9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 [an error occurred while processing this directive] 我的⽹站 语种 繁体 ⾸ 页 机构设置 政务公开 政务服务 互动交流 公共服务 中华⼈民共和国证券法 来源：条法司 类型：原创 分类：政策 200-08-30 15:28: （1998年12⽉29⽇第九届全国⼈民代表⼤会常务委员会第六次会议通过 根据2004年8⽉28⽇第⼗届全国⼈民代表⼤会常务委员会第⼗⼀次会 议《关于修改〈中华⼈民共和国证券法〉的决定》修正） 第⼀章 总则 第⼀条 为了规范证券发⾏和交易⾏为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展， 收起 制定本法。 第⼆条 在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发⾏和交易，适⽤本法。本法未规定的，适⽤公司法和其他法 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 1/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 律、⾏政法规的规定。 政府债券的发⾏和交易，由法律、⾏政法规另⾏规定。 第三条 证券的发⾏、交易活动，必须实⾏公开、公平、公正的原则。 第四条 证券发⾏、交易活动的当事⼈具有平等的法律地位，应当遵守⾃愿、有偿、诚实信⽤的原则。 第五条 证券发⾏、交易活动，必须遵守法律、⾏政法规；禁⽌欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的⾏为。 第六条 证券业和银⾏业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银⾏、信托、保险业务机构分别设⽴。 第七条 国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实⾏集中统⼀监督管理。 国务院证券监督管理机构根据需要可以设⽴派出机构，按照授权履⾏监督管理职责。 第⼋条 在国家对证券发⾏、交易活动实⾏集中统⼀监督管理的前提下，依法设⽴证券业协会，实⾏⾃律性管理。 第九条 国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构，依法进⾏审计监督。 第⼆章 证券发⾏ 第⼗条 公开发⾏证券，必须符合法律、⾏政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审 批；未经依法核准或者审批，任何单位和个⼈不得向社会公开发⾏证券。 第⼗⼀条 公开发⾏股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发⾏⼈必须向国务院证券监督管理机构提 交公司法规定的申请⽂件和国务院证券监督管理机构规定的有关⽂件。 发⾏公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。发⾏⼈必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请⽂件 和国务院授权的部门规定的有关⽂件。 收起 第⼗⼆条 发⾏⼈依法申请公开发⾏证券所提交的申请⽂件的格式、报送⽅式，由依法负责核准或者审批的机构或者部门规定。 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 2/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 第⼗三条 发⾏⼈向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发⾏申请⽂件，必须真实、准确、完整。 为证券发⾏出具有关⽂件的专业机构和⼈员，必须严格履⾏法定职责，保证其所出具⽂件的真实性、准确性和完整性。 第⼗四条 国务院证券监督管理机构设发⾏审核委员会，依法审核股票发⾏申请。 发⾏审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业⼈员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票⽅式对股票发⾏申请进⾏表决，提 出审核意见。 发⾏审核委员会的具体组成办法、组成⼈员任期、⼯作程序由国务院证券监督管理机构制订，报国务院批准。 第⼗五条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发⾏申请。核准程序应当公开，依法接受监督。 参与核准股票发⾏申请的⼈员，不得与发⾏申请单位有利害关系；不得接受发⾏申请单位的馈赠；不得持有所核准的发⾏申请的股票； 不得私下与发⾏申请单位进⾏接触。 国务院授权的部门对公司债券发⾏申请的审批，参照前⼆款的规定执⾏。 第⼗六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当⾃受理证券发⾏申请⽂件之⽇起三个⽉内作出决定；不予核准或者审批 的，应当作出说明。 第⼗七条 证券发⾏申请经核准或者经审批，发⾏⼈应当依照法律、⾏政法规的规定，在证券公开发⾏前，公告公开发⾏募集⽂件，并 将该⽂件置备于指定场所供公众查阅。 发⾏证券的信息依法公开前，任何知情⼈不得公开或者泄露该信息。 发⾏⼈不得在公告公开发⾏募集⽂件之前发⾏证券。 第⼗⼋条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发⾏的决定，发现不符合法律、⾏政法规规定 的，应当予以撤销；尚未发⾏证券的，停⽌发⾏；已经发⾏的，证券持有⼈可以按照发⾏价并加算银⾏同期存款利息，要求发⾏⼈返还。 第⼗九条 股票依法发⾏后，发⾏⼈经营与收益的变化，由发⾏⼈⾃⾏负责；由此变化引致的投资风险，由投资者⾃⾏负责。 第⼆⼗条 上市公司发⾏新股，应当符合公司法有关发⾏新股的条件，可以向社会公开募集，也可以向原股东配售。 上市公司对发⾏股票所募资⾦，必须按招股说明书所列资⾦⽤途使⽤。改变招股说明书所列资⾦⽤途，必须经股东⼤会批准。擅⾃改变 ⽤途⽽未作纠正的，或者未经股东⼤会认可的，不得发⾏新股。 收起 第⼆⼗⼀条 证券公司应当依照法律、⾏政法规的规定承销发⾏⼈向社会公开发⾏的证券。证券承销业务采取代销或者包销⽅式。 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 3/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 证券代销是指证券公司代发⾏⼈发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发⾏⼈的承销⽅式。 证券包销是指证券公司将发⾏⼈的证券按照协议全部购⼊或者在承销期结束时将售后剩余证券全部⾃⾏购⼊的承销⽅式。 第⼆⼗⼆条 公开发⾏证券的发⾏⼈有权依法⾃主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争⼿段招揽证券承销业务。 第⼆⼗三条 证券公司承销证券，应当同发⾏⼈签订代销或者包销协议，载明下列事项： （⼀）当事⼈的名称、住所及法定代表⼈姓名； （⼆）代销、包销证券的种类、数量、⾦额及发⾏价格； （三）代销、包销的期限及起⽌⽇期； （四）代销、包销的付款⽅式及⽇期； （五）代销、包销的费⽤和结算办法； （六）违约责任； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第⼆⼗四条 证券公司承销证券，应当对公开发⾏募集⽂件的真实性、准确性、完整性进⾏核查；发现含有虚假记载、误导性陈述或者 重⼤遗漏的，不得进⾏销售活动；已经销售的，必须⽴即停⽌销售活动，并采取纠正措施。 第⼆⼗五条 向社会公开发⾏的证券票⾯总值超过⼈民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司 组成。 第⼆⼗六条 证券的代销、包销期最长不得超过九⼗⽇。 证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先⾏出售给认购⼈，证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预先 购⼊并留存所包销的证券。 第⼆⼗七条 证券公司包销证券的，应当在包销期满后的⼗五⽇内，将包销情况报国务院证券监督管理机构备案。 证券公司代销证券的，应当在代销期满后的⼗五⽇内，与发⾏⼈共同将证券代销情况报国务院证券监督管理机构备案。 第⼆⼗⼋条 股票发⾏采取溢价发⾏的，其发⾏价格由发⾏⼈与承销的证券公司协商确定。 第⼆⼗九条 境内企业直接或者间接到境外发⾏证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。 收起 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 4/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 第三章 证券交易 第⼀节 ⼀般规定 第三⼗条 证券交易当事⼈依法买卖的证券，必须是依法发⾏并交付的证券。 ⾮依法发⾏的证券，不得买卖。 第三⼗⼀条 依法发⾏的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。 第三⼗⼆条 经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。 第三⼗三条 证券在证券交易所挂牌交易，应当采⽤公开的集中竞价交易⽅式。 证券交易的集中竞价应当实⾏价格优先、时间优先的原则。 第三⼗四条 证券交易当事⼈买卖的证券可以采⽤纸⾯形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 第三⼗五条 证券交易以现货进⾏交易。 第三⼗六条 证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动。 第三⼗七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业⼈员、证券监督管理机构⼯作⼈员和法律、⾏政法规禁⽌参与股票交易的 其他⼈员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他⼈名义持有、买卖股票，也不得收受他⼈赠送的股票。 任何⼈在成为前款所列⼈员时，其原已持有的股票，必须依法转让。 第三⼗⼋条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开⽴的账户保密。 第三⼗九条 为股票发⾏出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等⽂件的专业机构和⼈员，在该股票承销期内和期满后六个⽉ 内，不得买卖该种股票。 收起 除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等⽂件的专业机构和⼈员，⾃接受上市公司委托之⽇起⾄上述 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 5/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 ⽂件公开后五⽇内，不得买卖该种股票。 第四⼗条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项⽬、收费标准和收费办法。 证券交易的收费项⽬、收费标准和管理办法由国务院有关管理部门统⼀规定。 第四⼗⼀条 持有⼀个股份有限公司已发⾏的股份百分之五的股东，应当在其持股数额达到该⽐例之⽇起三⽇内向该公司报告，公司必 须在接到报告之⽇起三⽇内向国务院证券监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。 第四⼗⼆条 前条规定的股东，将其所持有的该公司的股票在买⼊后六个⽉内卖出，或者在卖出后六个⽉内又买⼊，由此所得收益归该 公司所有，公司董事会应当收回该股东所得收益。但是，证券公司因包销购⼊售后剩余股票⽽持有百分之五以上股份的，卖出该股票时不受 六个⽉时间限制。 公司董事会不按照前款规定执⾏的，其他股东有权要求董事会执⾏。 公司董事会不按照第⼀款的规定执⾏，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依法承担连带赔偿责任。 第⼆节 证券上市 第四⼗三条 股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票上市申请。 第四⼗四条 国家⿎励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。 第四⼗五条 向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列⽂件： （⼀）上市报告书； （⼆）申请上市的股东⼤会决议； （三）公司章程； 收起 （四）公司营业执照； www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 6/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 （五）经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成⽴以来的财务会计报告； （六）法律意见书和证券公司的推荐书； （七）最近⼀次的招股说明书。 第四⼗六条 股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发⾏⼈应当向证券交易所提交核准⽂件和前条规定的有关⽂件。 证券交易所应当⾃接到该股票发⾏⼈提交的前款规定的⽂件之⽇起六个⽉内，安排该股票上市交易。 第四⼗七条 股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五⽇前公告经核准的股票上市的有关⽂件，并将该⽂ 件置备于指定场所供公众查阅。 第四⼗⼋条 上市公司除公告前条规定的上市申请⽂件外，还应当公告下列事项： （⼀）股票获准在证券交易所交易的⽇期； （⼆）持有公司股份最多的前⼗名股东的名单和持股数额； （三）董事、监事、经理及有关⾼级管理⼈员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。 第四⼗九条 上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或者终⽌上市。 第五⼗条 公司申请其发⾏的公司债券上市交易，由证券交易所依照法定条件和法定程序核准。 第五⼗⼀条 公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件： （⼀）公司债券的期限为⼀年以上； （⼆）公司债券实际发⾏额不少于⼈民币五千万元； （三）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发⾏条件。 第五⼗⼆条 向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时，应当提交下列⽂件： （⼀）上市报告书； （⼆）申请上市的董事会决议； （三）公司章程； （四）公司营业执照； 收起 （五）公司债券募集办法； www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 7/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 （六）公司债券的实际发⾏数额。 第五⼗三条 公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发⾏⼈应当向证券交易所提交核准⽂件和前条规定的有关⽂ 件。 证券交易所应当⾃接到该债券发⾏⼈提交的前款规定的⽂件之⽇起三个⽉内，安排该债券上市交易。 第五⼗四条 公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，发⾏⼈应当在公司债券上市交易的五⽇前公告公司债券上市报告、核准⽂件 及有关上市申请⽂件，并将其申请⽂件置备于指定场所供公众查阅。 第五⼗五条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之⼀的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交易： （⼀）公司有重⼤违法⾏为； （⼆）公司情况发⽣重⼤变化不符合公司债券上市条件； （三）公司债券所募集资⾦不按照审批机关批准的⽤途使⽤； （四）未按照公司债券募集办法履⾏义务； （五）公司最近⼆年连续亏损。 第五⼗六条 公司有前条第（⼀）项、第（四）项所列情形之⼀经查实后果严重的，或者有前条第（⼆）项、第（三）项、第（五）项 所列情形之⼀，在限期内未能消除的，由国务院证券监督管理机构决定终⽌该公司债券上市。 公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终⽌其公司债券上市，并报国务院证券监督管理机构备案。 第五⼗七条 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终⽌股票或者公司债券上市。 第三节 持续信息公开 第五⼗⼋条 经国务院证券监督管理机构核准依法发⾏股票，或者经国务院授权的部门批准依法发⾏公司债券，依照公司法的规定，应 收起 当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法发⾏新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 8/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 第五⼗九条 公司公告的股票或者公司债券的发⾏和上市⽂件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏。 第六⼗条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每⼀会计年度的上半年结束之⽇起⼆个⽉内，向国务院证券监督管理机构和证券 交易所提交记载以下内容的中期报告，并予公告： （⼀）公司财务会计报告和经营情况； （⼆）涉及公司的重⼤诉讼事项； （三）已发⾏的股票、公司债券变动情况； （四）提交股东⼤会审议的重要事项； （五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六⼗⼀条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每⼀会计年度结束之⽇起四个⽉内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所 提交记载以下内容的年度报告，并予公告： （⼀）公司概况； （⼆）公司财务会计报告和经营情况； （三）董事、监事、经理及有关⾼级管理⼈员简介及其持股情况； （四）已发⾏的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前⼗名股东名单和持股数额； （五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六⼗⼆条 发⽣可能对上市公司股票交易价格产⽣较⼤影响、⽽投资者尚未得知的重⼤事件时，上市公司应当⽴即将有关该重⼤事件 的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。 下列情况为前款所称重⼤事件： （⼀）公司的经营⽅针和经营范围的重⼤变化； （⼆）公司的重⼤投资⾏为和重⼤的购置财产的决定； （三）公司订⽴重要合同，⽽该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产⽣重要影响； （四）公司发⽣重⼤债务和未能清偿到期重⼤债务的违约情况； 收起 （五）公司发⽣重⼤亏损或者遭受超过净资产百分之⼗以上的重⼤损失； www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 9/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 （六）公司⽣产经营的外部条件发⽣的重⼤变化； （七）公司的董事长，三分之⼀以上的董事，或者经理发⽣变动； （⼋）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发⽣较⼤变化； （九）公司减资、合并、分⽴、解散及申请破产的决定； （⼗）涉及公司的重⼤诉讼，法院依法撤销股东⼤会、董事会决议； （⼗⼀）法律、⾏政法规规定的其他事项。 第六⼗三条 发⾏⼈、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告⽂件、年度报告、中期报告、临 时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重⼤遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发⾏⼈、承销的证券公司应当承担赔偿责任， 发⾏⼈、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。 第六⼗四条 依照法律、⾏政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置 备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第六⼗五条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进⾏监督，对上市公司分派或者配售 新股的情况进⾏监督。 证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关⼈员，对公司依照法律、⾏政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其 内容。 第六⼗六条 国务院证券监督管理机构对有重⼤违法⾏为或者不具备其他上市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。 证券交易所依照授权作出前款规定的决定时，应当及时作出公告，并报国务院证券监督管理机构备案。 第四节 禁⽌的交易⾏为 收起 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 10/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 第六⼗七条 禁⽌证券交易内幕信息的知情⼈员利⽤内幕信息进⾏证券交易活动。 第六⼗⼋条 下列⼈员为知悉证券交易内幕信息的知情⼈员： （⼀）发⾏股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的⾼级管理⼈员； （⼆）持有公司百分之五以上股份的股东； （三）发⾏股票公司的控股公司的⾼级管理⼈员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的⼈员； （五）证券监督管理机构⼯作⼈员以及由于法定的职责对证券交易进⾏管理的其他⼈员； （六）由于法定职责⽽参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关⼈员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他⼈员。 第六⼗九条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重⼤影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列各项信息皆属内幕信息： （⼀）本法第六⼗⼆条第⼆款所列重⼤事件； （⼆）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重⼤变化； （四）公司债务担保的重⼤变更； （五）公司营业⽤主要资产的抵押、出售或者报废⼀次超过该资产的百分之三⼗； （六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他⾼级管理⼈员的⾏为可能依法承担重⼤损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关⽅案； （⼋）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第七⼗条 知悉证券交易内幕信息的知情⼈员或者⾮法获取内幕信息的其他⼈员，不得买⼊或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露 该信息或者建议他⼈买卖该证券。 持有百分之五以上股份的股东收购上市公司的股份，本法另有规定的，适⽤其规定。 收起 第七⼗⼀条 禁⽌任何⼈以下列⼿段获取不正当利益或者转嫁风险： www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 11/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 （⼀）通过单独或者合谋，集中资⾦优势、持股优势或者利⽤信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格； （⼆）与他⼈串通，以事先约定的时间、价格和⽅式相互进⾏证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易 量； （三）以⾃⼰为交易对象，进⾏不转移所有权的⾃买⾃卖，影响证券交易价格或者证券交易量； （四）以其他⽅法操纵证券交易价格。 第七⼗⼆条 禁⽌国家⼯作⼈员、新闻传播媒介从业⼈员和有关⼈员编造并传播虚假信息，严重影响证券交易。 禁⽌证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业⼈员，证券业协会、证券监督管理机构及 其⼯作⼈员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。 各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁⽌误导。 第七⼗三条 在证券交易中，禁⽌证券公司及其从业⼈员从事下列损害客户利益的欺诈⾏为： （⼀）违背客户的委托为其买卖证券； （⼆）不在规定时间内向客户提供交易的书⾯确认⽂件； （三）挪⽤客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资⾦； （四）私⾃买卖客户账户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券； （五）为牟取佣⾦收⼊，诱使客户进⾏不必要的证券买卖； （六）其他违背客户真实意思表⽰，损害客户利益的⾏为。 第七⼗四条 在证券交易中，禁⽌法⼈以个⼈名义开⽴账户，买卖证券。 第七⼗五条 在证券交易中，禁⽌任何⼈挪⽤公款买卖证券。 第七⼗六条 国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。 第七⼗七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业⼈员对证券交易中发现的禁⽌的 交易⾏为，应当及时向证券监督管理机构报告。 收起 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 12/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 第四章 上市公司收购 第七⼗⼋条 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的⽅式。 第七⼗九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有⼀个上市公司已发⾏的股份的百分之五时，应当在该事实发⽣之⽇起三⽇内，向 国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书⾯报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再⾏买卖该上市公司的股 票。 投资者持有⼀个上市公司已发⾏的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发⾏的股份⽐例每增加或者减 少百分之五，应当依照前款规定进⾏报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后⼆⽇内，不得再⾏买卖该上市公司的股票。 第⼋⼗条 依照前条规定所作的书⾯报告和公告，应当包括下列内容： （⼀）持股⼈的名称、住所； （⼆）所持有的股票的名称、数量； （三）持股达到法定⽐例或者持股增减变化达到法定⽐例的⽇期。 第⼋⼗⼀条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有⼀个上市公司已发⾏的股份的百分之三⼗时，继续进⾏收购的，应当依法向该上 市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 第⼋⼗⼆条 依照前条规定发出收购要约，收购⼈必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项： （⼀）收购⼈的名称、住所； （⼆）收购⼈关于收购的决定； （三）被收购的上市公司名称； （四）收购⽬的； （五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； 收起 （六）收购的期限、收购的价格； www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 13/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 （七）收购所需资⾦额及资⾦保证； （⼋）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发⾏的股份总数的⽐例。 收购⼈还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。 第⼋⼗三条 收购⼈在依照前条规定报送上市公司收购报告书之⽇起⼗五⽇后，公告其收购要约。 收购要约的期限不得少于三⼗⽇，并不得超过六⼗⽇。 第⼋⼗四条 在收购要约的有效期限内，收购⼈不得撤回其收购要约。 在收购要约的有效期限内，收购⼈需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准 后，予以公告。 第⼋⼗五条 收购要约中提出的各项收购条件，适⽤于被收购公司所有的股东。 第⼋⼗六条 收购要约的期限届满，收购⼈持有的被收购公司的股份数达到该公司已发⾏的股份总数的百分之七⼗五以上的，该上市公 司的股票应当在证券交易所终⽌上市交易。 第⼋⼗七条 收购要约的期限届满，收购⼈持有的被收购公司的股份数达到该公司已发⾏的股份总数的百分之九⼗以上的，其余仍持有 被收购公司股票的股东，有权向收购⼈以收购要约的同等条件出售其股票，收购⼈应当收购。 收购⾏为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企业形式。 第⼋⼗⼋条 采取要约收购⽅式的，收购⼈在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股 票。 第⼋⼗九条 采取协议收购⽅式的，收购⼈可以依照法律、⾏政法规的规定同被收购公司的股东以协议⽅式进⾏股权转让。 以协议⽅式收购上市公司时，达成协议后，收购⼈必须在三⽇内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书⾯报告， 并予公告。 在未作出公告前不得履⾏收购协议。 第九⼗条 采取协议收购⽅式的，协议双⽅可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资⾦存放于指定的银⾏。 第九⼗⼀条 在上市公司收购中，收购⼈对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购⾏为完成后的六个⽉内不得转让。 收起 第九⼗⼆条 通过要约收购或者协议收购⽅式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 14/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 ⼈依法更换。 第九⼗三条 收购上市公司的⾏为结束后，收购⼈应当在⼗五⽇内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。 第九⼗四条 上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。 第五章 证券交易所 第九⼗五条 证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为⽬的的法⼈。 证券交易所的设⽴和解散，由国务院决定。 第九⼗六条 设⽴证券交易所必须制定章程。 证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。 第九⼗七条 证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个⼈不得使⽤证券交易所或者近似的名称。 第九⼗⼋条 证券交易所可以⾃⾏⽀配的各项费⽤收⼊，应当⾸先⽤于保证其证券交易场所和设施的正常运⾏并逐步改善。 证券交易所的积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将其积累分配给会员。 第九⼗九条 证券交易所设理事会。 第⼀百条 证券交易所设总经理⼀⼈，由国务院证券监督管理机构任免。 第⼀百零⼀条 有公司法第五⼗七条规定的情形或者下列情形之⼀的，不得担任证券交易所的负责⼈： （⼀）因违法⾏为或者违纪⾏为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责⼈或者证券公司的董事、监事、经理，⾃被解除职 务之⽇起未逾五年； （⼆）因违法⾏为或者违纪⾏为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估机构、验证机构的专业⼈员，⾃被撤销资格之⽇起未 收起 逾五年。 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 15/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 第⼀百零⼆条 因违法⾏为或者违纪⾏为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业⼈员和被开除的国家机关⼯作⼈ 员，不得招聘为证券交易所的从业⼈员。 第⼀百零三条 进⼊证券交易所参与集中竞价交易的，必须是具有证券交易所会员资格的证券公司。 第⼀百零四条 投资者应当在证券公司开⽴证券交易账户，以书⾯、电话以及其他⽅式，委托为其开户的证券公司代其买卖证券。 投资者通过其开户的证券公司买卖证券的，应当采⽤市价委托或者限价委托。 第⼀百零五条 证券公司根据投资者的委托，按照时间优先的规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中竞价交易；证券登记结算 机构根据成交结果，按照清算交割规则，进⾏证券和资⾦的清算交割，办理证券的登记过户⼿续。 第⼀百零六条 证券公司接受委托或者⾃营，当⽇买⼊的证券，不得在当⽇再⾏卖出。 第⼀百零七条 证券交易所应当为组织公平的集中竞价交易提供保障，即时公布证券交易⾏情，并按交易⽇制作证券市场⾏情表，予以 公布。 第⼀百零⼋条 证券交易所依照法律、⾏政法规的规定，办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终⽌上市的事务，其具体办法 由国务院证券监督管理机构制定。 第⼀百零九条 因突发性事件⽽影响证券交易的正常进⾏时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗⼒的突发性事件或者为 维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。 证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。 第⼀百⼀⼗条 证券交易所对在交易所进⾏的证券交易实⾏实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出 报告。 证券交易所应当对上市公司披露信息进⾏监督，督促上市公司依法及时、准确地披露信息。 第⼀百⼀⼗⼀条 证券交易所应当从其收取的交易费⽤和会员费、席位费中提取⼀定⽐例的⾦额设⽴风险基⾦。风险基⾦由证券交易所 理事会管理。 风险基⾦提取的具体⽐例和使⽤办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。 第⼀百⼀⼗⼆条 证券交易所应当将收存的交易保证⾦、风险基⾦存⼊开户银⾏专门账户，不得擅⾃使⽤。 收起 第⼀百⼀⼗三条 证券交易所依照证券法律、⾏政法规制定证券集中竞价交易的具体规则，制订证券交易所的会员管理规章和证券交易 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 16/17 9/11/22, 10:51 PM 中华⼈民共和国证券法 所从业⼈员业务规则，并报国务院证券监督管理机构批准。 第⼀百⼀⼗四条 证券交易所的负责⼈和其他从业⼈员在执⾏与证券交易有关的职务时，凡与其本⼈或者其亲属有利害关系的，应当回 避。 第⼀百⼀⼗五条 按照依法制定的交易规则进⾏。 中华⼈民共和国主席令第四⼗三号，公布《中华⼈民共和国证券法》 2006-01-06 ⽹站管理 | ⽹站地图 | ⽹站声明 | 信息统计 | ⼯作⼈员 | 怀念旧站 | 联系我们 | 内部邮箱 版权所有：中华⼈民共和国商务部 ⽹站标识码bm22000001 京ICP备05004093号-1 京公⽹安备 11040102700091号 ⽹站管理：商务部电⼦商务和信息化司 技术⽀持：中国国际电⼦商务中⼼ 技术⽀持电话：010-85093026 ⽹站服务电话：010-85093020 统⼀平台电话：010-67870108 邮箱：商务部邮箱 地址：中国北京东长安街2号 100731 收起 www.mofcom.gov.cn/article/swfg/swfgbl/201101/20110107349287.shtml 17/17