Joulukuu, 2003 Suositus listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjaus- järjestelmistä (Corporate Governance) Corporate Governance -työryhmä HEX Oyj, Keskuskauppakamari sekä Teollisuuden ja Työnan- Työryhmän sihteeristöön ovat kuuluneet johtaja Jaakko tajain Keskusliitto asettivat 17.2.2003 työryhmän (”Corporate Raulo ja lakimies Tiina Kairinen HEX Oyj:stä, osastopäällikkö Governance -työryhmä”) selvittämään Keskuskauppakamarin Leena Linnainmaa Keskuskauppakamarista ja osastopäällikkö ja Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliiton vuonna 1997 Antti Maijala Teollisuuden ja Työnantajain Keskusliitosta. Työ- pörssiyhtiöiden hallinnoinnista antaman suosituksen uudistustar- ryhmälle taustaselvityksiä ovat laatineet lakimies Salla Tuo- vetta. Työryhmän asettajat totesivat, että Corporate Governance minen ja asiantuntija Sari Suvanto HEX Oyj:stä sekä lakimies -työryhmän asettamisen taustalla on listayhtiöiden ohjaus- ja Anne Horttanainen Keskuskauppakamarista. valvontajärjestelmien toiminnan ja niitä koskevan tiedottamisen Työryhmä kokoontui 19 kertaa maalis-marraskuussa 2003. kasvanut merkitys. Viime vuosina on myös uudistettu useita Työryhmä on suosituksen laatimista varten tarkastellut vii- ulkomaisia corporate governance -suosituksia ja -säännöksiä, meaikaista corporate governance -kehitystä erityisesti Euroo- ja suomalaisia käytänteitä on tarvetta tarkastella myös tästä pan Unionin alueella ja Yhdysvalloissa. Työryhmä on myös näkökulmasta. selvittänyt suomalaisissa listayhtiöissä noudatettavia käytänteitä. Työryhmä on työnsä aikana kuullut KHT-yhdistyksen puheen- Työryhmän puheenjohtajaksi kutsuttiin laamanni Pekka johtajaa Anna-Maija Simolaa, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Merilampi. Varma-Sammon sijoitusjohtajaa Petri Kuusistoa ja kauppa- ja Työryhmän jäseninä ovat toimineet teollisuusministeriön neuvottelevaa virkamiestä Pekka Timosta. Dipl.ekon., KHT Lars Blomquist Työryhmä on päättänyt ehdottaa seuraavan listayhtiöille Lakiasiainjohtaja Ilona Ervasti-Vaintola suunnattavan, hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevan Lakiasiainjohtaja Jyrki Kurkinen suosituksen antamista. Työryhmä toteaa samalla, että corporate Lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson governance -käytänteet eivät ole kansainvälisesti vakiintuneita ja Hallituksen varapuheenjohtaja Elmar Paananen ne tulevat jatkossakin kehittymään. Kotimaista ja kansainvälistä Lakiasiainjohtaja Ursula Ranin kehitystä on tämän vuoksi seurattava ja suositusta on tarvittaessa Toimitusjohtaja Jukka Ruuska päivitettävä. Hallituksen puheenjohtaja Matti Vuoria 2 Sisällys 1 Johdanto ....................................................................................4 6 Toimitusjohtaja ............................................................................ 11 Suosituksen tavoitteet........................................................................4 Suositus 37 Toimitusjohtajan nimittäminen ................................ 11 Suosituksen rakenne ..........................................................................4 Suositus 38 Toimitusjohtajasopimus ........................................... 11 Suosituksen soveltaminen .................................................................4 Suositus 39 Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot .................... 11 Suositus 40 Toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja .......... 11 2 Yhtiökokous ...................................................................................5 Suositus 1 Etukäteistietojen antaminen osakkeenomistajille.....5 7 Muu johto ..................................................................................12 Suositus 2 Yhtiökokouksen järjestäminen..................................5 Suositus 41 Johdon organisaatio ................................................ 12 Suositus 3 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan Suositus 42 Johtoryhmän jäsenistä ilmoitettavat tiedot ............ 12 osallistuminen yhtiökokoukseen ...............................5 Suositus 4 Hallituksen jäsenehdokkaan osallistuminen 8 Palkitseminen ..............................................................................12 yhtiökokoukseen ........................................................5 Hallituksen jäsenten palkitseminen ................................................. 12 Suositus 43 Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuisuudet ... 12 3 Hallintoneuvosto ...........................................................................6 Suositus 44 Hallituspalkkion maksaminen osakkeina ................ 12 Suositus 5 Hallintoneuvoston toimivallan rajaaminen.................6 Suositus 45 Hallituksen jäsenen osallistuminen Suositus 6 Hallintoneuvostoa koskevat tiedot ............................6 osakejohdannaiseen palkitsemisjärjestelmään ... 12 Suositus 46 Hallituksen jäsenten osake- ja osakejohdannaisia 4 Hallitus ....................................................................................6 palkkioita koskevat tiedot ........................................ 12 Suositus 7 Hallituksen työjärjestys .............................................6 Suositus 8 Hallituksen kokoukset ................................................6 Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen .................. 13 Suositus 9 Hallituksen toiminnan arviointi...................................6 Suositus 47 Palkitsemisjärjestelmä ja palkitsemista koskeva Suositus 10 Hallituksen jäsenten valinta.......................................6 päätöksentekojärjestys ........................................... 13 Suositus 11 Hallituksen jäsenten lukumäärä................................7 Suositus 48 Toimisuhdetta koskevat tiedot................................. 13 Suositus 12 Hallituksen jäsenten toimikausi.................................7 Suositus 13 Jäsenehdokkaiden ilmoittaminen 9 Sisäinen valvonta, riskienhallinta osakkeenomistajille....................................................7 ja sisäinen tarkastus .....................................................................13 Suositus 14 Jäsenten erityinen asettamisjärjestys ......................7 Suositus 49 Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet.................. 13 Suositus 15 Hallituksen jäsenten pätevyys ..................................7 Suositus 50 Riskienhallinnan järjestäminen ............................... 13 Suositus 16 Hallituksen jäsenten tiedonsaanti .............................7 Suositus 51 Sisäinen tarkastus ................................................... 13 Suositus 17 Hallituksen jäsenten riippumattomuus .....................7 Suositus 18 Riippumattomuuden arviointi ....................................8 10 Sisäpiirihallinto ......................................................................... 14 Suositus 19 Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot ..................8 Suositus 52 Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeen noudattaminen .. 14 Suositus 20 Hallituksen jäsenten velvollisuus antaa tietoja .........8 11 Tilintarkastus ............................................................................. 14 5 Hallituksen valiokunnat ................................................................9 Suositus 53 Tilintarkastajaehdokkaan ilmoittaminen ................. 14 Suositus 21 Valiokunnan perustaminen ........................................9 Suositus 54 Tilintarkastajan palkkiot ja tilintarkastukseen Suositus 22 Valiokunnan raportointi hallitukselle..........................9 liittymättömät palvelut............................................. 14 Suositus 23 Valiokunnan työjärjestys............................................9 Suositus 24 Valiokunnan kokoukset ..............................................9 12 Tiedottaminen............................................................................15 Suositus 25 Valiokunnan jäsenten valinta .....................................9 Suositus 55 Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien tietojen Suositus 26 Valiokunnan kokoonpanon ilmoittaminen .................9 esittäminen (Corporate Governance Statement) ... 15 Suositus 56 Sähköinen sijoittajainformaatio............................... 15 Tarkastusvaliokunta (Audit Committee).............................................9 Suositus 57 Tiedotteiden julkaiseminen Internet-sivuilla ........... 15 Suositus 27 Tarkastusvaliokunnan perustaminen.........................9 Suositus 28 Tarkastusvaliokunnan jäsenten valinta .....................9 13 Voimaantulo ...............................................................................15 Suositus 29 Tarkastusvaliokunnan jäsenten riippumattomuus ....9 Suositus 30 Tarkastusvaliokunnan tehtävät ............................... 10 Nimitysvaliokunta (Nomination Committee).................................... 10 Suositus 31 Nimitysvaliokunnan perustaminen .......................... 10 Suositus 32 Nimitysvaliokunnan jäsenet..................................... 10 Suositus 33 Nimitysvaliokunnan tehtävät ................................... 10 Palkitsemisvaliokunta (Compensation Committee) ........................ 10 Suositus 34 Palkitsemisvaliokunnan perustaminen.................... 10 Suositus 35 Palkitsemisvaliokunnan jäsenet .............................. 10 Suositus 36 Palkitsemisvaliokunnan tehtävät ............................ 10 3 1 Johdanto Suosituksen tavoitteet Listayhtiöt eroavat toisistaan omistajarakenteen, toimialan ja toiminnan laajuuden suhteen. Myös listayhtiöiden hallintoraken- Listayhtiöiden korkeatasoinen hallinnointi ja toiminnan teissa on merkittäviä eroja. Suomalaisista listayhtiöistä suuri osa läpinäkyvyys ovat yhä keskeisempiä valintaperusteita sijoitta- on kansainvälisessä vertailussa keskisuuria tai pieniä yhtiöitä. jille. Sijoittajien kannalta selkeästi määritellyt, kansainvälisen On kuitenkin tärkeää, että ohjaus- ja hallinnointijärjestelmiä käytännön mukaiset menettelytavat helpottavat sijoituspäätösten koskeva suositus ilmentää corporate governancen kansainvälisiä tekemistä. Tällä seikalla on olennainen merkitys Suomessa, kehityspiirteitä. jossa listayhtiöiden ulkomainen omistus on kansainvälisesti Suosituksessa käytetään termejä ”selostaa” tai ”ilmoittaa” tarkasteltuna poikkeuksellisen laajaa. kuvaamaan tietojen esittämistä osakkeenomistajille. Kaikissa Suomalaisten listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjes- näissä tilanteissa tiedot on, ellei toisin sanota, esitettävä ainakin telmiä sekä tiedottamista koskevat perussäännökset sisältyvät vuosikertomuksessa ja yhtiön Internet-sivuilla. Jos yhtiö ei yhtiö-, kirjanpito- ja arvopaperimarkkinalainsäädäntöön sekä laadi vuosikertomusta, tiedot on annettava tilinpäätöstietojen Helsingin Pörssin sääntöihin. Osakkeenomistajien vähemmis- yhteydessä. tönsuojaa koskevat määräykset sekä säännökset varallisuus- ja Suositus on laadittu noudatettavaksi ns. Comply or Explain hallinnointioikeuksien käyttämisestä ovat osakeyhtiölaissa. -periaatteen mukaisesti siten, että yhtiön tulee noudattaa suosi- Siten laissa on yksityiskohtaiset, pakottavat säännökset ääni-, tusta kokonaisuudessaan, mutta jos yhtiö poikkeaa suosituksesta, kysely- ja aloiteoikeudesta sekä yhtiökokouksen järjestämisestä. sen on ilmoitettava poikkeaminen ja poikkeamisen syy. Yhtiön Osakeyhtiölaissa on myös vaatimus osakkeenomistajien yhden- on annettava vuosikertomuksessaan ja Internet-sivuillaan tieto vertaisesta kohtelusta. tämän suosituksen noudattamisesta. Koska suomalainen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä raken- tuu pakottavan lainsäädännön pohjalle, tämä suositus on laadittu täydentämään lakisääteisiä menettelytapoja. Suosituksen tavoitteena on listayhtiöiden toimintatapojen yhtenäistäminen, toiminnan läpinäkyvyyden parantaminen, si- joittajille ja osakkeenomistajille annettavan tiedon yhtenäistämi- nen sekä tiedonkulun tehostaminen. Tällä tavoin voidaan lisätä kotimaisten ja ulkomaisten sijoittajien kiinnostusta suomalaisiin listayhtiöihin ja edistää luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Suosituksen rakenne Suosituskokonaisuuden tavoitteet, rakenne ja soveltamisala ovat jaksossa 1. Yksittäiset suositukset ovat pääjaksoissa 2–12 ja voimaantuloa käsitellään jaksossa 13. Kunkin pääjakson alussa esitetään kyseistä asiakokonai- suutta koskevat yleisperiaatteet. Suositukset esitetään lihavoi- tuna tekstinä juoksevasti numeroituina. Suosituksen jälkeen on selitysosa, joka sisältää suosituksen perustelut ja suositusta täsmentävät näkökohdat. Selitysosissa mainitaan esimerkin- omaisesti niitä tilanteita, joissa suosituksesta poikkeaminen voi olla perusteltua. Suosituksen soveltaminen Suositus on tarkoitettu Helsingin Pörssissä listattujen yhtiöi- den noudatettavaksi, ellei se ole ristiriidassa yhtiön kotipaikan pakottavien säännösten kanssa. Suosituksissa ja selitysosissa käytetään termiä ”yhtiö” ja vain asiayhteyden vaatiessa sanoja ”listayhtiö” tai ”osakeyhtiö”. 4 2 Yhtiökokous Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa Suositus 4 osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Hallituksen jäsenehdokkaan osallistuminen Tilikauden aikana yhtiössä on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokoukseen yhtiökokous. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa puhe- ja ääni- Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oikeuttaan. olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättä- vään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen ole painavia syitä. Suositus 1 Etukäteistietojen antaminen osakkeenomistajille Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henki- lön on pääsääntöisesti osallistuttava valinnasta päättävään yhtiö- Osakkeenomistajien saataville on asetettava ennen kokoukseen, jotta hänet voidaan esitellä osakkeenomistajille. yhtiökokousta riittävästi tietoa käsiteltävistä asioista. Etukäteistietojen avulla osakkeenomistajat voivat arvioida tar- vetta osallistua yhtiökokoukseen, päättää äänestyskäyttäytymi- sestään ja tarpeesta tehdä yhtiökokouksessa kysymyksiä. Myös ne osakkeenomistajat, jotka eivät pääse kokoukseen, saavat näin yhtiöstä tietoa ja voivat tehdä omistustaan koskevia ratkaisuja. Yhtiö antaa etukäteistietoja yhtiökokouskutsussa, muissa tiedot- teissa ja yhtiön Internet-sivuilla. Suositus 2 Yhtiökokouksen järjestäminen Yhtiökokous on järjestettävä siten, että osakkeenomis- tajat voivat tehokkaasti käyttää omistajaoikeuksiaan. Yhtiön on yhtiökokousta järjestäessään pidettävä tavoitteenaan sitä, että osakkeenomistajat voivat mahdollisimman laajasti osallistua päätöksentekoon yhtiökokouksessa. Erityisesti yh- tiöissä, joiden omistus on monikansallista, osakkeenomistajien mahdollisuudet osallistua yhtiökokoukseen vaihtelevat. Yhtiön tulee edistää käytettävissään olevin kohtuullisin keinoin osak- keenomistajien osallistumismahdollisuuksia. Suositus 3 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osallistuminen yhtiökokoukseen Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja riittävän määrän hallituksen jäseniä on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan läsnäolo yhtiökokouk- sessa on tarpeen osakkeenomistajien ja yhtiön toimielinten väli- sen vuorovaikutuksen sekä osakkeenomistajien kyselyoikeuden toteuttamiseksi. Osakkeenomistajat voivat kyselyoikeuttaan käyttämällä saada tarkempia tietoja seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiön tilinpäätöksen, taloudellisen aseman tai muun kokouksessa käsi- teltävän asian arviointiin. Erityisen tärkeää on toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten osallistuminen varsinaiseen yhtiöko- koukseen. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa saattaa käsiteltävän asian laadun vuoksi olla riittävää, että toimitusjohtaja, hallituk- sen puheenjohtaja ja vain osa hallituksen jäsenistä osallistuu kokoukseen. 5 3 Hallintoneuvosto 4 Hallitus Osakeyhtiölain mukaan yhtiöllä voi olla hallintoneuvosto, joka Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukai- valvoo yhtiön hallintoa sekä antaa yhtiökokoukselle lausuntonsa sesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta. Hallintoneuvosto johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön voi myös antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakan- strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä var- toisia tai periaatteellisesti tärkeitä. mistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hyvään hallintotapaan Hallintoneuvostojen käyttö on vähentynyt viime vuosina. kuuluu myös, että hallitus huolehtii siitä, että yhtiö vahvistaa Yhtenä syynä tähän voidaan pitää sitä, että hallintoneuvoston toiminnassaan noudatettavat arvot. käytännön mahdollisuudet valvoa yhtiön hallintoa ovat vähäiset. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osak- keenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Suositus 5 Hallintoneuvoston toimivallan rajaaminen Suositus 7 Jos yhtiössä on hallintoneuvosto, sen toimivalta on rajattava hallinnon valvontaan ja ohjeiden antamiseen. Hallituksen työjärjestys Hallituksen on laadittava toimintaansa varten kirjallinen Yksiportainen hallinnointimalli, jossa hallitus ja toimitusjoh- työjärjestys, jonka keskeinen sisältö on selostettava. taja muodostavat yhtiön johdon, mahdollistaa yhtiön hallinnon tehokkaan toiminnan. Yksiportaisessa hallintomallissa yhtiöko- Tehokas hallitustyöskentely edellyttää, että hallituksen keskeiset kouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät ja vastuualueet tehtävät ja toimintaperiaatteet määritellään kirjallisesti työjär- ovat selkeät. jestyksessä. Työjärjestyksestä saatavien tietojen perusteella Kaksiportaisessa hallintomallissa osakkeenomistajat luovut- osakkeenomistajat voivat arvioida hallituksen toimintaa. tavat yhtiökokoukselle kuuluvaa päätösvaltaa hallintoneuvostol- le. Tästä johtuu, että yksiportaisessa hallintomallissa omistajaoh- Suositus 8 jaus toteutuu kaksiportaista mallia suoremmin ja tehokkaammin. Jos yhtiö päätyy hallintoneuvoston sisältävään kaksiportai- Hallituksen kokoukset seen hallintomalliin, hallintoneuvoston toimivalta on rajattava Yhtiön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen halli- yhtiöjärjestyksessä mahdollisimman suppeaksi. Tällöin yhtiö- tuksen kokousten lukumäärä sekä jäsenten keskimää- kokous valitsee yhtiön hallituksen, ja hallitus valitsee yhtiön räinen osallistuminen hallituksen kokouksiin. toimitusjohtajan. Hallintoneuvoston on kuitenkin aina suoritetta- Kokousten lukumäärää ja jäsenten osallistumista koskevien va pakottavan lainsäädännön edellyttämät tehtävät. tietojen perusteella osakkeenomistajat voivat arvioida hallitus- työskentelyn tehokkuutta. Jäsenten keskimääräinen osallistumi- Suositus 6 nen hallituksen kokouksiin voidaan ilmoittaa prosenttilukuna, Hallintoneuvostoa koskevat tiedot joka lasketaan pidettyjen kokousten ja osallistuneiden jäsenten määrän perusteella. Yhtiön on selostettava hallintoneuvoston tehtävät ja toimintaperiaatteet sekä hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisperiaatteet. Suositus 9 Saamalla tietoa hallintoneuvoston tehtävistä, toimintaperiaatteis- Hallituksen toiminnan arviointi ta ja palkitsemisperiaatteista osakkeenomistajat voivat arvioida Hallituksen on arvioitava vuosittain toimintaansa ja hallintoneuvoston toiminnan tehokkuutta. työskentelytapojaan. Hallitustyöskentelyn tehokkuuden takaamiseksi hallituksen toimintaa ja työskentelytapoja on arvioitava säännöllisesti. Ar- viointi voidaan toteuttaa sisäisenä itsearviointina tai käyttämällä ulkopuolista arvioijaa. Suositus 10 Hallituksen jäsenten valinta Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Osakeyhtiölain pääsäännön mukaan yhtiökokous valitsee halli- tuksen. Valitsemalla hallituksen osakkeenomistajat vaikuttavat yhtiön hallintoon ja sitä kautta koko yhtiön toimintaan. 6 Jos yhtiössä on hallintoneuvosto, osakeyhtiölain mukaan se Suositus 14 valitsee hallituksen, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Jäsenten erityinen asettamisjärjestys Tehokas ja suora omistajaohjaus kuitenkin edellyttää, että yhtiö- kokous valitsee hallituksen, vaikka yhtiöllä olisi hallintoneuvos- Jos hallituksen jäseniä asetetaan yhtiöjärjestyksen to. Myös osakeyhtiölain uudistamista valmistellut työryhmä on mukaan erityisessä järjestyksessä, yhtiön on selostet- ehdottanut, että hallituksen jäsenten valinta olisi aina yhtiökoko- tava asettamisjärjestys yhtiökokouskutsussa. uksen tehtävä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä Suositus 11 kuin yhtiökokouksessa. Erityinen asettamisjärjestys voi koskea esimerkiksi työntekijöiden oikeutta asettaa jäseniä hallitukseen. Hallituksen jäsenten lukumäärä Yhtiöjärjestyksen määräys erityisestä asettamisjärjestyksestä Hallitukseen on valittava vähintään viisi jäsentä. selostetaan yhtiökokouskutsussa, jotta osakkeenomistajat saavat Hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen edellyttää, että halli- tiedon hallituksen jäsenten valintamenettelystä. tukseen kuuluu vähintään viisi jäsentä. Joissakin tilanteissa voi kuitenkin olla perusteltua valita Suositus 15 hallitukseen vähemmän kuin viisi jäsentä. Pienehkössä yhtiössä Hallituksen jäsenten pätevyys kolmijäseninen hallitus saattaa kyetä riittävän tehokkaasti huo- lehtimaan hallituksen tehtävistä. Hallitukseen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittä- västi aikaa tehtävän hoitamiseen. Suositus 12 Hallitustehtävien menestyksellinen hoitaminen vaatii yritystoi- Hallituksen jäsenten toimikausi minnan tai sen osa-alueiden tuntemusta. Hallituksen tehtävien ja Hallituksen jäsenet on valittava vuodeksi kerrallaan. tehokkaan toiminnan kannalta on tärkeää, että hallitus koostuu Osakkeenomistajien on voitava säännöllisesti arvioida hallituk- jäsenistä, joilla on monipuolinen, toisiaan täydentävä kokemus sen jäsenten toimintaa. Omistajaohjauksen tehokas toteutuminen ja osaaminen. Kokoonpanossa voidaan ottaa huomioon myös edellyttää, että jäsenet arvioidaan ja valitaan vuosittain yhtiö- jäsenten ikä ja sukupuolijakauma. kokouksessa. Osakkeenomistajat päättävät hallituksen jäsenten Hallituksen jäsenellä on oltava mahdollisuus paneutua valinnasta ja uudelleenvalinnasta, joten jäsenten peräkkäisiä yhtiön asioihin riittävän laajasti. Hallituksen jäseneltä, erityi- toimikausia ei ole tarpeen rajoittaa. sesti hallituksen puheenjohtajalta, vaaditaan usein huomattavaa työpanosta myös kokousten ulkopuolella. Hallituksen jäsenen käytettävissä olevan ajan riittävyyden arviointiin vaikuttavat Suositus 13 esimerkiksi hänen päätoimensa, sivutoimensa ja samanaikaiset Jäsenehdokkaiden ilmoittaminen osakkeenomistajille hallitustehtävät. Hallitukselle ilmoitetut jäsenehdokkaat on ilmoitetta- va yhtiökokouskutsussa, jos ehdotus on hallituksen Suositus 16 nimitysvaliokunnan tekemä tai jos ehdokasta kannatta- vat osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 % yhtiön Hallituksen jäsenten tiedonsaanti osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ja ehdokas on Yhtiön on annettava hallituksen jäsenille riittävät tiedot antanut suostumuksensa valintaan. Yhtiökokouskutsun yhtiön toiminnasta. toimittamisen jälkeen asetetut ehdokkaat on julkistet- Hallituksen jäsen tarvitsee tehtävänsä hoitamista varten tietoja tava erikseen. yhtiön rakenteesta, liiketoiminnasta ja markkinoista. Uusi jäsen Hallituksen jäsenten valinta on tärkeimpiä yhtiökokouksessa tulee perehdyttää yhtiön toimintaan, ja hallituksen jäsenelle tulee tehtäviä päätöksiä, minkä vuoksi osakkeenomistajien on saatava jatkuvasti antaa tarpeellisia tietoja yhtiön toiminnasta. tieto jäsenehdokkaista hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta. Ennen ehdokkaita koskevan tiedon antamista yhtiön on kuitenkin Suositus 17 varmistettava, että ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa Hallituksen jäsenten riippumattomuus tehtävään. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumat- tomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumat- tomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen tehtävänä on yhtiön toimivan johdon ohjaus ja valvonta. Tehtävä edellyttää, että hallituksen jäsenten enemmis- 7 töllä ei ole riippuvuussuhdetta yhtiöön. Vaikka on suositeltavaa, Riippumattomuuden arvioinnissa on kaikissa tilanteis- että hallituksen jäsenet omistavat yhtiön osakkeita, yhtiöstä sa otettava huomioon myös jäsenen OYL 1 luvun 4 §:n riippumattomien hallituksen jäsenten enemmistöön tulee kuulua mukaiseen lähipiiriin kuuluvien yksityisten henkilöiden vähintään kaksi jäsentä, jotka ovat riippumattomia myös yhtiön tai oikeushenkilöiden vastaavat olosuhteet. Yhtiöön merkittävistä osakkeenomistajista. Tällainen hallituksen kokoon- rinnastetaan yhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvat pano tukee sitä, että hallitus toimii yhtiön ja kaikkien osakkeen- yhtiöt. omistajien etujen mukaisesti. Riippumattomuuden kriteereille ei ole kansainvälisesti vakiintu- nutta sisältöä. Edellä mainitut kriteerit on jaettu kolmeen osaan. Suositus 18 Yksikin a) – e) -kohdissa mainituista olosuhteista aiheuttaa sen, Riippumattomuuden arviointi ettei jäsentä voida pitää riippumattomana yhtiöstä. Kohdissa f) – g) käsitellään asioita, joiden perusteella hallitus voi koko- Hallituksen on arvioitava jäsentensä riippumattomuus naisarvioinnin perusteella katsoa, että jäsen ei ole riippumaton ja ilmoitettava, ketkä heistä on katsottu riippumatto- yhtiöstä. Kohdissa h) – i) annetaan kriteerit, joiden perusteella miksi. hallituksen jäsenen ei voida katsoa oleva riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Jäsen ei ole riippumaton yhtiöstä, jos a) jäsenellä on työ- tai toimisuhde yhtiöön; b) jäsen on ollut työ- tai toimisuhteessa yhtiöön Suositus 19 viimeisen kolmen vuoden aikana ennen hallituksen Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot jäsenyyden alkamista; Yhtiön on ilmoitettava hallituksen jäsenistä seuraavat c) jäsen saa yhtiöltä tai yhtiön toimivaan johtoon kuu- henkilö- ja omistustiedot luvilta henkilöiltä vähäistä suuremman korvauksen • nimi hallitustehtäviin liittymättömistä palveluista tai • syntymävuosi muusta neuvonnasta, esimerkiksi hallituksen jäsen • koulutus toimii konsultointitehtävissä yhtiössä; • päätoimi d) jäsen kuuluu toimivaan johtoon toisessa yhtiössä, • keskeinen työkokemus ja yhtiöiden välillä on yhtiöön nähden asiakkuus-, • hallituksen jäsenyyden alkamisaika toimittajuus- tai yhteistyösuhde, joka on merkittävä • keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät tuolle toiselle yhtiölle; tai • osakeomistukset yhtiössä e) jäsen kuuluu toimivaan johtoon sellaisessa yhtiössä, • yhtiön osakejohdannaisiin kannustinjärjestelmiin jonka hallituksen jäsen kuuluu toimivaan johtoon perustuvat omistukset ja oikeudet ensin tarkoitetussa yhtiössä (ristikkäinen valvonta- suhde). Hallituksen jäsenistä saamiensa tietojen perusteella osakkeen- omistajat voivat arvioida hallituksen jäsenten toimintaedellytyk- Lisäksi hallitus voi kokonaisarvioinnin perusteella siä ja suhdetta yhtiöön. katsoa, että jäsen ei ole riippumaton yhtiöstä, jos f) jäsen on mukana yhtiön tulokseen sidotussa tai Suositus 20 osakejohdannaisessa palkitsemisjärjestelmässä. Hallituksen jäsenten velvollisuus antaa tietoja Arvioinnissa otetaan huomioon palkitsemisjärjes- telmän taloudellinen merkitys; tai Hallituksen jäsenen on annettava hallitukselle riittävät g) yhtiön tiedossa on muu seikka, joka voi vaikuttaa tiedot hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa jäsenen itsenäisyyteen ja kykyyn edustaa kaikkia arvioimiseksi sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista osakkeenomistajia. muutoksista. Suosituksessa 18 tarkoitettu riippumattomuuden arviointi Jäsen ei ole riippumaton merkittävästä osakkeen- edellyttää, että yhtiö saa tätä varten tiedot hallituksen jäseniltä. omistajasta, jos Hallituksen jäsenen on ilmoitettava yhtiölle myös suosituksessa h) jäsenellä on OYL 1 luvun 3 §:n mukainen määräys- 19 tarkoitetut henkilö- ja omistustiedot. Hallituksen jäsenen on valta yhtiöön tai jäsen on a) – b) -kohdissa tarkoi- myös ilmoitettava, jos hänen ilmoittamissaan seikoissa tapahtuu tetussa suhteessa sellaiseen tahoon, jolla on olennainen muutos. määräysvalta yhtiöön; tai i) jäsen on itse yhtiön merkittävä osakkeenomistaja tai jäsen on a) – b) -kohdissa tarkoitetussa suh- teessa merkittävään osakkeenomistajaan. Merkit- tävällä osakkeenomistajalla tarkoitetaan sitä, jolla on vähintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista tai yhteenlasketusta äänimäärästä. 8 5 Hallituksen valiokunnat Osakeyhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimivuus omistajat voivat arvioida valiokunnan toiminnan aktiivisuutta ja edellyttää, että hallitustyöskentely järjestetään mahdollisimman siten hallitustyöskentelyn tehokkuutta. tehokkaalla tavalla. Hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmistelua voidaan tehostaa hallituksen jäsenistä koostuvien Suositus 25 valiokuntien perustamisella. Valiokunnassa työskentelevät hallituksen jäsenet voivat perehtyä valiokunnassa käsiteltäviin Valiokunnan jäsenten valinta asioihin laajemmin kuin koko hallitus. Hallitus valitsee keskuudestaan valiokunnan jäsenet ja valiokunnan puheenjohtajan. Suositus 21 Koska valiokunnat työskentelevät hallituksen apuna ja valmiste- Valiokunnan perustaminen levat hallitukselle kuuluvia asioita, hallitus valitsee keskuudes- taan valiokunnan jäsenet. Hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen voi edellyttää hallituksen valiokuntien perustamista. Suositus 26 Valiokuntien perustaminen voi olla tarpeen erityisesti yhtiön ra- portointi- ja valvontajärjestelmien valvontaa ja johtohenkilöiden Valiokunnan kokoonpanon ilmoittaminen nimittämistä varten sekä yhtiön palkitsemisjärjestelmien kehittä- Yhtiön on ilmoitettava valiokunnan kokoonpano. miseksi. Varsinkin laajaa liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissä Valiokunnan jäseniä koskevien tietojen perusteella osakkeen- valiokunnat lisäävät hallitustyöskentelyn tehokkuutta. omistajat voivat arvioida valiokuntatyöskentelyn tehokkuutta ja Valiokunnat avustavat hallitusta valmistelemalla hallituksel- valiokunnan jäsenten suhdetta yhtiöön. le kuuluvia asioita. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoit- tamiensa tehtävien hoitamisesta. Valiokunnilla ei ole itsenäistä Tarkastusvaliokunta (Audit Committee) päätösvaltaa, vaan hallitus tekee sille kuuluvat päätökset kollektiivisesti. Hallitus voi myös tarpeen mukaan perustaa muita kuin Suositus 27 jäljempänä mainittuja valiokuntia, yhdistää eri valiokunnille Tarkastusvaliokunnan perustaminen osoitettuja tehtäviä tai päättää, että tiettyä asiaa valmistelee koko Tarkastusvaliokunta on perustettava sellaisessa yhtiös- hallitus. sä, jonka liiketoiminnan laajuus edellyttää taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmiste- Suositus 22 lua koko hallitusta pienemmässä kokoonpanossa. Valiokunnan raportointi hallitukselle Yhtiön liiketoiminnan laajuus voi edellyttää, että osa hallituk- Valiokunnan on säännöllisesti raportoitava työstään sen jäsenistä keskittyy erityisesti taloudellista raportointia ja hallitukselle. valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn. Tarkastusvaliokunnal- la on koko hallitusta paremmat mahdollisuudet perehtyä yhtiön Yhtiö voi sisäisesti määritellä raportoinnin yksityiskohdat ja talouteen ja valvontaan liittyviin kysymyksiin sekä huolehtia aikataulun. Raportit sisältävät ainakin yhteenvedon valiokunnan yhteydenpidosta tilintarkastajien ja sisäisen tarkastuksen kanssa. käsittelemistä asioista ja tekemistä toimenpiteistä. Suositus 28 Suositus 23 Tarkastusvaliokunnan jäsenten valinta Valiokunnan työjärjestys Tarkastusvaliokuntaan on valittava vähintään kolme Hallituksen on vahvistettava valiokunnan keskeiset jäsentä. Jäsenillä on oltava valiokunnan tehtäväalueen tehtävät ja toimintaperiaatteet kirjallisessa työjärjes- edellyttämä pätevyys. tyksessä, jonka pääkohdat on selostettava. Tarkastusvaliokunnan tehtävien tehokas hoitaminen edellyttää, Kirjallisen työjärjestyksen avulla valiokunnan rooli yhtiössä että valiokunnassa on vähintään kolme jäsentä. Valiokunnan selkeytyy. Tehtävät ja toimintaperiaatteet on määriteltävä siten, jäsenillä tulee olla riittävä laskentatoimen ja tilinpäätöskäytän- että valiokunta voi toimia tehokkaasti. nön tuntemus, koska valiokunta käsittelee yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa koskevia asioita. Suositus 24 Valiokunnan kokoukset Suositus 29 Yhtiön on ilmoitettava tilikauden aikana pidettyjen Tarkastusvaliokunnan jäsenten riippumattomuus valiokunnan kokousten lukumäärä. Tarkastusvaliokunnan jäsenten on oltava riippumatto- Kokousten lukumäärää koskevan tiedon perusteella osakkeen- mia yhtiöstä. 9 Tarkastusvaliokunnassa käsiteltävien asioiden luonteen vuoksi Nimitysvaliokunnan tehtävät määritellään valiokunnalle vahvis- valiokunnan jäsenten tulee olla edellä suosituksessa 18 mainitul- tettavassa työjärjestyksessä, yhtiön omien lähtökohtien mukaan. la tavalla riippumattomia yhtiöstä. Nimitysvaliokunnan tehtäviin voi kuulua esimerkiksi: • hallituksen jäsenten valinnan valmistelu yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta varten Suositus 30 • hallituksen jäsenten palkitsemisasioiden valmistelu Tarkastusvaliokunnan tehtävät • hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen Hallituksen on määriteltävä tarkastusvaliokunnan tehtävät. Nimitysvaliokunnan tehtävät selostetaan suosituksen 23 mukaisesti. Tarkastusvaliokunnan tehtävät määritellään valiokunnalle vah- vistetussa työjärjestyksessä, yhtiön omien lähtökohtien mukaan. Tarkastusvaliokunnan tehtäviin voi kuulua esimerkiksi: Palkitsemisvaliokunta (Compensation • yhtiön taloudellisen tilanteen seuranta Committee) • taloudellisen raportoinnin (tilinpäätökset, osavuosikatsaukset) valvonta Suositus 34 • sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyden ja Palkitsemisvaliokunnan perustaminen asianmukaisuuden arviointi Hallitus voi tehostaa toimitusjohtajan ja yhtiön muuhun • sisäisen tarkastuksen suunnitelmien ja raporttien käsittely johtoon kuuluvien henkilöiden palkitsemis- ja nimitys- • lakien ja määräysten noudattamisen arviointi asioiden sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestel- • tilintarkastajan valintapäätöksen valmistelu mien käsittelyä perustamalla palkitsemisvaliokunnan. • yhteydenpito tilintarkastajaan ja tilintarkastajan raporttien läpikäynti Palkitsemisvaliokunta voi koko hallitusta tehokkaammin • tilintarkastajan neuvontapalvelujen arviointi keskittyä yhtiön toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemis- järjestelmien kehittämiseen. Palkitsemisvaliokunnan käyttämi- Tarkastusvaliokunnan tehtävät selostetaan suosituksen 23 nen edistää yhtiön palkitsemisjärjestelmien läpinäkyvyyttä ja mukaisesti. järjestelmällisyyttä. Nimitysvaliokunta (Nomination Committee) Suositus 35 Palkitsemisvaliokunnan jäsenet Suositus 31 Toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluva hen- Nimitysvaliokunnan perustaminen kilö ei saa olla palkitsemisvaliokunnan jäsen. Hallitus voi tehostaa hallituksen jäsenten nimitys- ja Palkitsemisvaliokunnassa käsiteltävien asioiden luonteen vuoksi palkitsemisasioiden valmistelua perustamalla nimitys- toimitusjohtaja tai muuhun johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet valiokunnan. eivät saa olla valiokunnan jäseniä. Hallituksen jäseniksi valittavien henkilöiden etsiminen ja ehdokkaiden kokemuksen ja kykyjen kartoitus ennen valintaa Suositus 36 on tärkeää hallituksen osaamisen varmistamiseksi ja tasapainot- tamiseksi. Hallitus voi tehostaa jäsenten valinnan valmistelua Palkitsemisvaliokunnan tehtävät nimitysvaliokunnan avulla. Nimitysvaliokunnan käyttäminen Hallituksen on määriteltävä palkitsemisvaliokunnan edistää valintaprosessin läpinäkyvyyttä ja järjestelmällisyyttä. tehtävät. Palkitsemisvaliokunnan tehtävät määritellään valiokunnalle Suositus 32 vahvistettavassa työjärjestyksessä, yhtiön omien lähtökohtien Nimitysvaliokunnan jäsenet mukaan. Palkitsemisvaliokunnan tehtäviin voi kuulua esimer- kiksi: Toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluva • yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen henkilö ei saa olla nimitysvaliokunnan jäsen. palkkauksen ja muiden etuuksien valmistelu Nimitysvaliokunnassa käsiteltävien asioiden luonteen vuoksi • yhtiön muuhun johtoon kuuluvien henkilöiden palkitsemis- yhtiön toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluvat halli- asioiden valmistelu tuksen jäsenet eivät saa olla valiokunnan jäseniä. • toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja yhtiön muuhun johtoon kuuluvien henkilöiden nimitysasioiden valmistelu ja heidän seuraajiensa kartoittaminen Suositus 33 • yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu Nimitysvaliokunnan tehtävät Hallituksen on määriteltävä nimitysvaliokunnan Palkitsemisvaliokunnan tehtävät selostetaan suosituksen tehtävät. 23 mukaisesti. 10 6 Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen Toimitusjohtajan valitsemista hallituksen puheenjohtajaksi on antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja rajoitettu, koska hallituksen velvollisuutena on valvoa toimitus- saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen johtajaa. epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuut- Yhtiön on pyrittävä jakamaan toimitusjohtajan ja hallituksen tamana. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukai- puheenjohtajan vastuualueet selkeästi siten, ettei päätöksen- suudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. tekovalta yhtiössä jää tosiasiallisesti yhden henkilön käsiin. Pääsääntöisesti tämä edellyttää sitä, että toimitusjohtaja ei toimi hallituksen puheenjohtajana. Erityiset olosuhteet, kuten yhtiön Suositus 37 toimiala, toiminnan laajuus tai erityinen kehitysvaihe taikka Toimitusjohtajan nimittäminen omistajakunnan rakenne, voivat kuitenkin olla perusteena rooli- en yhdistämiselle. Hallitus nimittää toimitusjohtajan. Jos yhtiö päätyy siihen ratkaisuun, että toimitusjohtajana Osakeyhtiölain mukaan hallitus nimittää toimitusjohtajan, jollei ja hallituksen puheenjohtajana toimii sama henkilö, yhtiön on yhtiöjärjestyksessä ole määrätty nimitystehtävää hallintoneuvos- selostettava perustelut ratkaisulle. tolle. Toimitusjohtajan keskeisen aseman ja omistajaohjauksen tehokkaan toteutumisen kannalta on perusteltua, että hallitus nimittää toimitusjohtajan niissäkin tapauksissa, joissa yhtiössä on hallintoneuvosto. Tällöin yhtiön toimielinten tehtävä- ja vastuualueet ovat selkeät. Myös osakeyhtiölain uudistamista val- mistellut työryhmä ehdottaa, että toimitusjohtajan nimittäminen olisi hallituksen tehtävä. Suositus 38 Toimitusjohtajasopimus Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määriteltävä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa, jonka halli- tus hyväksyy. Toimitusjohtajan asema yhtiössä edellyttää, että toimitusjohta- jan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisesti sopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Toimitusjohtajasopimuksen pääkohdat selostetaan jäljempänä tämän suosituksen 48 mukaisesti. Suositus 39 Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot Yhtiön on ilmoitettava toimitusjohtajan henkilö- ja omistustiedot. Toimitusjohtajasta annetaan samat henkilö- ja omistustiedot kuin hallituksen jäsenistä (ks. suositus 19). Nimityksen yhteydessä toimitusjohtajasta annetaan henkilötiedot. Toimitusjohtajaa koskevat muut tiedot ilmoitetaan tehtävän vastaanottamisen yhteydessä. Suositus 40 Toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja Toimitusjohtajaa ei tule valita hallituksen puheenjohta- jaksi. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja voidaan valita hallituk- sen puheenjohtajaksi vain, mikäli yhtiöllä on hallintoneuvosto. 11 7 Muu johto 8 Palkitseminen Yhtiön operatiivinen johtaminen tapahtuu yhtiössä hyväksytyn Toimiva palkitsemisjärjestelmä on olennainen väline omistaja- johto-organisaation mukaisesti. Johdon organisaatio on tärkeä ohjauksen toteuttamisessa. Palkitsemisjärjestelmän avulla osa yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää. Organisaatioon pyritään lisäämään yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja muun kuuluu usein myös johtoryhmä. Johtoryhmällä ei ole virallista johdon motivaatiota toimia yhtiön ja osakkeenomistajien edun yhtiöoikeudellista asemaa, mutta sillä on tosiasiallisesti merki- mukaisesti. Palkitsemisjärjestelmään kuuluvat peruspalkkauk- tyksellinen asema yhtiön johdon organisaatiossa. sen lisäksi muun muassa yhtiön tuloksen kehitykseen sidotut Muulla johdolla tarkoitetaan johtoryhmän jäseniä tai mikäli kannustinjärjestelmät, eläkejärjestelyt, osakepalkitseminen ja yhtiössä ei ole johtoryhmää, yhtiön määrittelemiä johtoon kuulu- osakejohdannaiset palkitsemisjärjestelmät. via henkilöitä. Hallituksen jäsenten palkitseminen Suositus 41 Suositus 43 Johdon organisaatio Hallituksen jäsenten palkkiot ja muut etuisuudet Yhtiön on selostettava johdon organisaatio. Mikäli Yhtiön on ilmoitettava hallituksen jäsenen palkkiot yhtiössä on johtoryhmä, yhtiön on selostettava johto- ja muut etuudet hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä ryhmän kokoonpano, tehtävät sekä jäsenten vastuu- tilikaudelta. alueet. Hallituksen jäsenten palkkioita ja etuisuuksia koskevien tietojen Johdon organisaatiota koskevassa selostuksessa on tuotava avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemisen määrää esille johdon toiminnan operatiivinen luonne, erotukseksi yhtiön suhteessa hallituksen toimintaan yhtiön tavoitteiden saavut- juridisista toimielimistä. tamiseksi. Avoin tiedottaminen helpottaa myös eri yhtiöiden Johtoryhmällä tarkoitetaan konsernin johtoryhmää tai sitä maksamien palkkioiden ja muiden etuuksien vertailua. vastaavaa ryhmää, joka kokoontuu säännöllisesti. Johtoryh- mään kuuluvat useimmiten yhtiön operatiivisen liiketoiminnan Suositus 44 johtajat. Hallituspalkkion maksaminen osakkeina Johtoryhmän pääsääntöisenä tehtävänä on avustaa toimitus- johtajaa. Hallituksen jäsenten osakeomistusta voidaan kasvat- taa maksamalla hallitus- ja valiokuntapalkkiot koko- naan tai osittain yhtiön omina osakkeina. Suositus 42 Hallituksen jäsenten osakeomistus edistää omistajaohjauksen Johtoryhmän jäsenistä ilmoitettavat tiedot toteutumista. Yksi hyvä tapa hallituksen jäsenten osakeomistuk- Yhtiön on ilmoitettava johtoryhmän jäsenten henki- sen kasvattamiseen on maksaa hallitus- ja valiokuntapalkkiot lö- ja omistustiedot. Jos yhtiössä ei ole johtoryhmää, osittain tai kokonaan osakkeina. Yhtiön on toisaalta huolehdit- yhtiön on määriteltävä ne muuhun johtoon kuuluvat tava siitä, että sisäpiirisääntelystä aiheutuvat velvoitteet otetaan henkilöt, joista tiedot on ilmoitettava. huomioon. Johtoryhmän jäsenistä tai muuhun johtoon kuuluvista henki- löistä annetaan samat henkilö- ja omistustiedot kuin hallituksen Suositus 45 jäsenistä (ks. suositus 19). Hallituksen jäsenen osallistuminen osakejohdannaiseen palkitsemisjärjestelmään Yhtiöön nähden ulkopuolisen hallituksen jäsenen osallistuminen osakejohdannaiseen palkitsemisjärjes- telmään ei ole suositeltavaa. Ulkopuolisella hallituksen jäsenellä tarkoitetaan henkilöä, jolla ei ole työ- tai toimisuhdetta yhtiöön. Osakejohdannaisten pal- kitsemisjärjestelmien käyttö ulkopuolisten hallituksen jäsenten palkitsemisessa ei ole pääsääntöisesti perusteltua osakkeenomis- tajien etujen näkökulmasta. Suositus 46 Hallituksen jäsenten osake- ja osakejohdannaisia palkkioita koskevat tiedot Yhtiön on ilmoitettava hallituksen jäsenelle tilikauden aikana palkkiona luovutettujen osakkeiden ja osakejoh- dannaisten oikeuksien määrät. 12 9 Sisäinen valvonta, riskien- hallinta ja sisäinen tarkastus Yhtiön tulee julkistaa kullekin hallituksen jäsenelle hallitus- tai Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, valiokuntatyöskentelystä palkkiona maksettujen osakkeiden että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio määrä muiden palkkioiden ja etuuksien julkistamisen tapaan. Jos luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudate- hallituksen jäsenet osallistuvat osakejohdannaisiin palkitsemis- taan. Sisäisen tarkastuksen avulla voidaan tehostaa hallitukselle järjestelmiin, myös näiden järjestelmien nojalla saadut osakejoh- kuuluvan valvontavelvollisuuden hoitamista. dannaiset palkkiot ilmoitetaan. Suositus 49 Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet Yhtiön on määriteltävä sisäisen valvonnan toiminta- periaatteet. Suositus 47 Palkitsemisjärjestelmä ja palkitsemista koskeva Tuloksellinen liiketoiminta edellyttää, että yhtiö valvoo jat- päätöksentekojärjestys kuvasti toimintaansa. Hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä Yhtiön on selostettava yhtiön toimitusjohtajalle ja seurataan valvonnan toimivuutta. muulle johdolle suunnatun palkitsemisjärjestelmän perusteet ja päätöksentekojärjestys. Suositus 50 Palkitsemisjärjestelmästä saatavien tietojen perusteella osak- keenomistajat voivat arvioida järjestelmän kannustavuutta Riskienhallinnan järjestäminen yhtiön tuloksen ja omistaja-arvon kasvattamisen näkökulmas- Yhtiön on selostettava periaatteet, joiden mukaan ta. Palkitsemisjärjestelmien julkisuus edistää luomaan entistä riskienhallinta on järjestetty. kilpailukykyisempiä ja tavoitteiden saavuttamiseen motivoivia Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää. Riskienhal- järjestelmiä. Annettavia tietoja ovat esimerkiksi toimitusjohta- linnan avulla pyritään varmistamaan, että yhtiön liiketoimin- jalle ja muulle johdolle suunnattujen osakkeiden ja osakejohdan- taan vaikuttavat riskit tunnistetaan ja niitä seurataan. Toimiva naisten oikeuksien yhteismäärä. riskienhallinta edellyttää riskienhallinnan periaatteiden määrittä- Yhtiön on määriteltävä, mikä elin päättää toimitusjohtajan mistä. Yhtiön toiminnan arvioimiseksi on tärkeää, että osakkeen- ja muun johdon palkitsemisesta. Yleensä on luontevaa, että omistajille annetaan riskienhallinnasta riittävästi tietoa. Myös henkilön palkitsemisesta päättää hänet nimittänyt elin. Palkit- hallituksen tietoon tulleiden merkittävien riskien selostaminen semisasioiden valmistelu on mahdollista osoittaa hallituksen on suositeltavaa. palkitsemisvaliokunnan tehtäväksi (ks. suositus 34). Suositus 51 Suositus 48 Sisäinen tarkastus Toimisuhdetta koskevat tiedot Yhtiön on selostettava, miten sisäisen tarkastuksen Yhtiön on selostettava seuraavat toimitusjohtajan ja toiminto on yhtiössä järjestetty. hallituksen päätoimisen puheenjohtajan toimisuhtee- seen kuuluvat taloudelliset etuudet: Selostuksessa on kuvattava sisäisen tarkastuksen toiminnon or- • palkat ja muut etuudet tilikaudelta ganisointi ja tarkastustyössä noudatettavat keskeiset periaatteet. • tilikauden aikana palkkioksi saadut osakkeet Yhtiön sisäisen tarkastuksen organisointi ja työskentelytavat ja osakejohdannaiset oikeudet ovat riippuvaisia muun muassa yhtiön harjoittaman liiketoimin- • eläkeikä ja eläkkeen määräytymisperusteet nan laadusta ja laajuudesta, henkilökunnan määrästä ja muista • irtisanomisaikaa, irtisanomisajan palkkaa sekä vastaavista tekijöistä. muita mahdollisia irtisanomisen perusteella saatavia korvauksia koskevat ehdot. Toimitusjohtajan ja mahdollisen hallituksen päätoimisen pu- heenjohtajan merkittävän aseman vuoksi on tärkeää, että osak- keenomistajat saavat yksityiskohtaista tietoa heidän taloudelli- sista etuisuuksistaan. Tietojen avulla osakkeenomistajat voivat arvioida toimitusjohtajan ja hallituksen päätoimisen puheenjoh- tajan palkitsemisen määrää ja sisältöä suhteessa heille asetettu- jen tavoitteiden saavuttamiseen. Avoin tiedottaminen helpottaa myös eri yhtiöiden johtohenkilöille myönnettyjen taloudellisten etuisuuksien vertailua. 13 10 Sisäpiirihallinto 11 Tilintarkastus Sisäpiiriläisten osakeomistusten ja kaupankäynnin julkisuus Tilintarkastajalla on tärkeä asema osakkeenomistajien asettama- edistää luottamusta arvopaperimarkkinoihin. Listayhtiön sisä- na tarkastuselimenä. Tilintarkastuksen avulla osakkeenomistajat piiriasioiden tehokas hoitaminen edellyttää, että sisäpiirihallinto saavat riippumattoman lausunnon siitä, miten yhtiön kirjanpito, on järjestetty johdonmukaisella ja luotettavalla tavalla. tilinpäätös ja hallinto on hoidettu. Suositus 52 Suositus 53 Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeen noudattaminen Tilintarkastajaehdokkaan ilmoittaminen Yhtiön on noudatettava Helsingin Pörssin sisäpiiri- Hallituksen tai tarkastusvaliokunnan valmistelema ohjetta ja selostettava sisäpiirihallinnon keskeiset ehdotus tilintarkastajaksi on ilmoitettava yhtiökokous- menettelytavat. kutsussa. Jos tilintarkastajaehdokas ei ole hallituksen tiedossa yhtiökokouskutsua toimitettaessa, ehdokkuus Helsingin Pörssin listayhtiöille antaman sisäpiiriohjeen noudat- on julkistettava erikseen. taminen yhtenäistää ja tehostaa sisäpiiriasioiden käsittelyä eri yhtiöissä. Sisäpiirihallinnon menettelytapoja koskevien tietojen Tilintarkastajan valitseminen on yksi yhtiökokouksen tärkeimpiä perusteella osakkeenomistajat voivat arvioida yhtiön sisäpiiri- päätöksiä, minkä vuoksi osakkeenomistajien on saatava tieto hallintoa. tilintarkastajaehdokkaasta hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta. Tilintarkastajan valinnan valmistelu voidaan osoittaa tarkastus- valiokunnan tehtäväksi. Suositus 54 Tilintarkastajan palkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palvelut Yhtiön on ilmoitettava tilintarkastajan palkkiot tili- kaudelta. Jos tilintarkastajalle on maksettu palkkioita tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista, nämä palkkiot on mainittava erikseen. Tilintarkastajan palkkioita koskevien tietojen perusteella osak- keenomistajat voivat arvioida tilintarkastajan toimintaa. Koska tilintarkastaja on osakkeenomistajien asettama yhtiön toiminnan valvoja, osakkeenomistajille on annettava tiedot myös sellaisista palkkioista, joita tilintarkastajalle on maksettu tilintarkastukseen liittymättömistä palveluista. Tilintarkastajaan rinnastetaan tilintarkastusyhteisön kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt, muut samaan ketjuun kuulu- vat yhtiöt ja tilintarkastajan määräysvallassa olevat yhtiöt. 14 12 Tiedottaminen Listayhtiön hyvä hallinnointi edellyttää luotettavaa ja ajan- Suositus 57 tasaista tiedottamista. Tämä tukee arvopapereiden oikeaa hin- Tiedotteiden julkaiseminen Internet-sivuilla nanmuodostusta ja edistää luottamusta arvopaperimarkkinoita kohtaan. Yhtiön antamien tietojen perusteella osakkeenomistajat Yhtiön on esitettävä Internet-sivuillaan kaikki ne tiedot, voivat arvioida yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimin- jotka on julkistettu listayhtiötä koskevan tiedonantovel- taa ja voivat tehdä omistustaan koskevia päätöksiä. vollisuuden nojalla. Tiedottamisen sisällön lisäksi esittämistavan selkeys ja Kaiken yhtiötä koskevan sijoittajainformaation julkaiseminen sähköinen tiedonjakelu edistävät läpinäkyvyyttä ja lisäävät osak- samassa paikassa helpottaa osakkeenomistajien tiedonsaantia. keenomistajien tiedonsaantimahdollisuuksia. Tiedotteiden ja muiden yhtiötä koskevien tietojen koonti Inter- net-sivuilla antaa osakkeenomistajalle hyvän kokonaiskuvan Suositus 55 yhtiön toiminnasta ja taloudellisesta tilasta. Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien tietojen esittäminen (Corporate Governance Statement) Yhtiön on huolehdittava siitä, että ainakin seuraavat asiakokonaisuudet esitetään yhtiön Internet-sivuilla • tieto listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjes- 13 Voimaantulo telmistä annetun suosituksen noudattamisesta sekä mahdollisista poikkeamisista ja niiden syistä • yhtiökokous Tämä suositus tulee voimaan 1.7.2004. Suositusta voidaan kui- • yhtiöjärjestys tenkin noudattaa heti sen antamisen jälkeen. • hallitus ja hallintoneuvosto Suosituksen noudattamisen mahdollisesti edellyttämät pää- • toimitusjohtaja ja muu johto tökset yhtiökokouksessa ja yhtiöjärjestyksen muutokset voidaan • tilintarkastaja tehdä suosituksen voimaantuloa seuraavassa ensimmäisessä • osakkeet, osakepääoma sekä suuret osakkeen- varsinaisessa yhtiökokouksessa, jota ennen yhtiön ei tarvitse omistajat ja tehdyt liputusilmoitukset viimeiseltä perustella suosituksesta poikkeavaa käytäntöään. 12 kuukaudelta • yhtiöjärjestyksessä olevat lunastusmääräykset • yhtiön tiedossa olevat osakassopimukset • vuosikertomus • muut tässä suosituksessa selostettavaksi edel- lytetyt seikat Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien seikkojen esittä- minen selkeästi auttaa osakkeenomistajia saamaan kokonaisku- van yhtiön toiminnasta. Olennaista on se, että hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa esityksessä asiakokonaisuudet on selkeästi määritelty ja helposti löydettävissä. Asiakokonaisuudet on suositeltavaa selostaa yhtiön Internet-sivujen lisäksi soveltu- vin osin vuosikertomuksessa. Esitys voi sisältää viittauksia muualla vuosikertomuksessa tai yhtiön Internet-sivuilla esitettä- viin tietoihin. Suositus 56 Sähköinen sijoittajainformaatio Yhtiöllä on oltava kotisivut Internetissä. Yhtiö voi Internetin avulla tehostaa tiedottamistaan. Osakkeen- omistajalle Internet-sivujen käyttäminen on nopeaa ja vaiva- tonta. Sähköisessä muodossa olevia tietoja voidaan kirjallisiin tiedotteisiin nähden helpommin päivittää, jolloin osakkeenomis- tajat saavat viimeisintä tietoa yhtiöstä. 15 Fabianinkatu 14, PL 361, Aleksanterinkatu 17, PL 1000, Eteläranta 10, PL 30, 00131 Helsinki 00131 Helsinki 00101 Helsinki puh. (09) 68 681, puh. (09) 616 671, puh. (09) 69 69 69, faksi (09) 6868 2403/6. krs, faksi (09) 6166 7368 faksi (09) 65 03 03 (09) 6868 2316/8. krs www.hex.com www.keskuskauppakamari.fi www.tt.fi 16