Slll'ERINT[NDENCI/\ \ /\LORES Y Sl:GlJlmS REF. ESTABLECE NORMAS PARA LA DIFUSION DE INFORMACION RESPECTO DE LAS PRACTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ADOPTADOS POR LAS SOCIEDADES ANONIMAS ABIERTAS. DEROGA NORMA DE CARACTER GENERAL N°341 DE 2012. NORMA DE CARACTER GENERAL N° 385 0 8 JUN 2015 A todas las sociedades an6nimas abiertas Teniendo en consideracion la importancia que reviste para el mercado de valores que las sociedades anonimas abiertas revelen sus practicas de gobierno corporative, de forma que los inversionistas tengan suficiente informacion para tomar correctamente sus decisiones de inversion, esta Superintendencia en uso de las facultades contenidas en los articulos 4° letras a) y g) del D.L. N°3.538, 9° de la Ley N°18.045 y 46 de la Ley N°18.046, ha estimado pertinente establecer la obligacion para las mencionadas sociedades de difundir al publico sus practicas de gobierno corporativo. Para tales efectos, las sociedades anonimas abiertas deberan remitir a esta Superintendencia la informacion respecto de sus practicas de gobierno corporativo, responsabilidad social y desarrollo sostenible a que se refiere el Anexo de esta normativa, a traves del formulario electronico habilitado para esos efectos en el modulo SEIL del sitio en Internet de la Superintendencia (www.svs.cl). Esta informacion debera estar referida al 31 de diciembre del ario calendario anterior al de su envio y su remision a este Servicio se debera realizar a mas tardar el 31 de marzo de cada aria. Se entendera que la sociedad adopta una practica determinada, cuando ella cuenta con las polfticas aprobadas, y los procedimientos, mecanismos y sistemas completamente implementados y en funcionamiento, para todos los elementos descritos en la respectiva practica. En caso contrario, debe entenderse que no adopta la practica, sin perjuicio que si es intencion de la sociedad adoptarla pero todavia esta en vias de hacerlo, ello podra constar en la explicacion correspondiente. I '-,.1 II I " I 1111. J ,nH I f -i IHIII I !\ 2 .i ... ,--. 1 I '"" 1 ..,,11•• "'I<, l ;n.:, "'I \\ \\ ' :- "l lfl'ERINTENOENCl/1 \ !\LORES y S[GI mos El directorio de la sociedad an6nima abierta debera exponer en forma correcta, precisa, clara y resumida, la manera en que ha adoptado cada practica, o bien, fundamentar las razones par las que ese directorio estim6 que la adopci6n de una practica especifica no era apropiada o deseable en el mejor interes social dada la realidad particular de la entidad. Cuando hagan referencia a sus propias politicas, procedimientos, c6digos, u otros similares en sus explicaciones, deberan indicar el URL donde estos se encontraran disponibles en sus respectivos sitios en Internet. Se hace presente, en todo caso, que esta normativa hace referencia a practicas que voluntariamente cada administraci6n decida adoptar en consideraci6n a las particularidades de la sociedad para avanzar en el mejoramiento continua de su gobierno corporativo. En tal sentido, esas practicas necesariamente deben entenderse sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades legales aplicables a la sociedad, sus directores, gerentes y ejecutivos principales. EXCEPCION Las instrucciones contenidas en esta normativa no seran aplicables a aquellas sociedades que cumplen con las condiciones establecidas par la Norma de Caracter General N°328 de 2012, ni a aquellas personas o entidades que sin ser sociedades an6nimas abiertas, se rigen par las disposiciones aplicables a estas. Sin perjuicio de lo anterior, esas personas o entidades podran voluntariamente acogerse a las disposiciones establecidas en la presente normativa. DEROGACION Der6gase la Norma de Caracter General N°341 de 2012. VIGENCIA Las disposiciones establecidas en la presente normativa, rigen a contar de esta fecha. CARLOS PAVEZ TOLOSA SUPERINTENDENTE \ \ [ 1hi..r1 1d,1 f di!,\ d 1 l >"I I _'Ill I II• P1. o t) \,1111!Jk-P l I , t 11h, , ,,,. • I 1111)<1 2 I IX I,, ' U:·d 1 1 "\ I ( 'I J ' 1111 ( tlfl.,; l "\\.i\ LN('l1\ VALORl:S Y SEGUROS b) El directorio cuenta con un procedimiento 0 mecanismo de capacitaci6n permanente del directorio para la actualizaci6n de SI NO conocimientos, que: i. Define al menos anualmente las materias respecto de las cuales se haran capacitaciones a sus integrantes y el calendario de capacitaciones para el ano correspondiente. Explicaci6n: ii. Como parte de esas materias contempla las mejores practicas de gobierno corporativo que han ido adoptando otras entidades tanto a nivel local como internacional. Explicaci6n: iii. Como parte de esas materias contempla los principales avances que se han dado en el ultimo ano a nivel local e internacional en lo referido a inclusion, diversidad y reportes de sostenibilidad. Explicaci6n: iv. Como parte de esas materias contempla las principales herramientas de gesti6n de riesgos, incluidos los de sostenibilidad, que se han ido implementando en el ultimo ano a nivel local e internacional. Explicaci6n: V. Como parte de esas materias contempla los fallos, sanciones o pronunciamientos mas relevantes que han ocurrido en el ultimo ano a nivel local e internacional relacionados con los deberes de cuidado, reserva, lealtad, diligencia e informaci6n. \ 1hu "' ,I 1 .ird I1"111 111 I l 1'1 r "-. 1rl11 ( 11111.; I I II, I' "I -I I (II) J Xl'h,lt-lljJ 5 ,,J 1,1 _ j (1 1 ll[ \.: \ ,, \, ... "" I SLIPERINTENDL:NC:rA \'i\LORL:S \ :--1.:l;l!RO ExpIicacion: vi. Como parte de esas materias contempla una revision de ejemplos de situaciones que configuran un conflicto de interes en el directorio y de formas en que esos conflictos de interes pueden evitarse o ser resueltos en el mejor interes social. Explicacion: vii. Difunde anualmente las materias sabre las que en el ultimo aria se han realizado actividades de capacitacion al directorio. ExpIicacion: c) El directorio cuenta con una politica para la contrataci6n de expertos(as) que lo asesoren en materias contables, tributarias, financieras, SI NO legales o de otro tipo: i. Que contemple la posibilidad de veto par parte de uno o mas directores para la contratacion de un(a) asesor(a) en particular. Explicacion: ii. Que a requerimiento de al menos uno de sus integrantes sea contratada la asesoria para la materia requerida par aquel. Explicacion: iii. Que, contemple la difusion, al menos una vez al aria, de las asesorias solicitadas y no contratadas, especificando las razones par las que el directorio adopto esa decision en particular, lo cual ademas queda debidamente reflejado en el acta de la sesi6n correspondiente. Explicaci6n: \ th 'lli.ld1 H...:111 II I <1 11, "" I 1•1 j 11111 l ""h 'l ;"" fll)1j I .1 ( ''•-..!1 -" i IOI 6 ( ·t-.ilf.1 1() { lrfl.i :!_ \\"'' I ::,l ll'l:RINTCNOENC!A \' '\LOIU:S \ <;L:GLJJ(()S d) El directorio se reune al menos trimestralmente con la empresa de auditoria externa a cargo de la auditoria de los estados financieros para SI NO analizar: i. El programa o plan de auditoria. Explicaci6n: ii. Eventuales diferencias detectadas en la auditorla respecto de practicas contables, sistemas administrativos y auditoria interna. Explicaci6n: iii. Eventuales deficiencias graves que se hubieran detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes. Explicaci6n: iv. Los resultados del programa anual de auditoria. ExpIicaci6n: V. Los posibles conflictos de interes que puedan existir en la relaci6n con la empresa de auditoria o su personal, tanto por la prestaci6n de otros servicios a la sociedad o a las empresas de su grupo empresarial, come por otras situaciones. ExpIicaci6n: e) El directorio se reune al menos trimestralmente con la unidad de gesti6n de riesgos de la entidad o responsable de funci6n equivalente, para SI NO analizar: i. El adecuado funcionamiento del proceso de gesti6n de riesgos. Explicaci6n: '-t 111111.:.' lnk l\lT1 1 "i( .!_ --l ] Oil! I (\ l""IC1 .. , 7 1,d ,I 1 II I llfi. SlJPERINTl::NDENC.IJ\ VALORES ) Sl:GUROS ii. La matriz de riesgos empleada por la unidad asi como las principales fuentes de riesgos y metodologfas para la deteccion de nuevos riesgos y la probabilidad e impacto de ocurrencia de aquellos mas relevantes. Explicacion: iii. Las recomendaciones y mejoras que en opinion de la unidad seria pertinente realizar para gestionar de mejor manera los riesgos de la entidad. Explicacion: iv. Los planes de contingencia diseriados para reaccionar frente a la materializacion de eventos criticos, incluida la continuidad del directorio en situaciones de crisis. Explicacion: f) El directorio se re(me al menos trimestralmente con la unidad de auditoria interna, oficial de cumplimiento 0 responsable de funci6n SI NO equivalente, para analizar: i. El programa o plan de auditoria anual. Explicacion: ii. Eventuales deficiencias graves que se hubieran detectado y aquellas situaciones irregulares que por su naturaleza deban ser comunicadas a los organismos fiscalizadores competentes o el Ministerio Publico. Explicacion: iii. Las recomendaciones y mejoras que en opinion de la unidad seria pertinente realizar para minimizar la ocurrencia de irregularidades o fraudes. \, I llh.'1l,lll\•I Hl ll f I I fl "Ill\ ...f..}•I I! "' I I l'l'.\\I I '>.11111 •• l l11k l 11110 f,;;;fi._ t ..t ·t WO I ;1 tJ11 8 l hill, i '\1,-"', 1, l I lh, I \\\ \ \S d SlfPLl(INTENDENCl.i\ \/i\LORl.:S Y S[GLJl(OS Explicaci6n: iv. La efectividad de los modelos de prevenci6n de delitos implementados par la sociedad. Explicaci6n: g) El directorio se re(me al menos trimestralmente con la unidad de Responsabilidad Social, Desarrollo Sostenible o responsable de funci6n SI NO equivalente, para analizar: i. La efectividad de las politicas aprobadas par el directorio para difundir al interior de la organizaci6n, sus accionistas y al publico en general los beneficios de la diversidad e inclusion para la sociedad. Explicaci6n: ii. Las barreras organizacionales, sociales 0 culturales detectadas que pudieren estar inhibiendo la natural diversidad que se habria dado de no existir esas barreras. Explicaci6n: iii. La utilidad y aceptaci6n que han tenido los reportes de sostenibilidad difundidos a los grupos de interes relevantes de la sociedad. Explicaci6n: h) El directorio contempla durante cada ano la realizaci6n de visitas en terreno a las distintas dependencias e instalaciones de la sociedad, para SI NO conocer: i. El estado y funcionamiento de esas dependencias e instalaciones. Explicaci6n: ii. Las principales funciones y preocupaciones de quienes se desemperian en las mismas. \ 11 r d P\. u! ( I 11 'II' I Jl I' , 9 I I ',LIl'ERI NTENDLN(I,\ VALORI: , s1.t;u1ms Explicaci6n: iii. Las recomendaciones y mejoras que en opinion de los responsables de esas dependencias e instalaciones serfa pertinente realizar para mejorar el funcionamiento de las mismas. Explicaci6n: i) De las reuniones sostenidas para cada punto referido en las letras d) a la f) anteriores, al menos una por cada punto se realiza sin la presencia del SI NO gerente general de la sociedad. Explicaci6n: j) El directorio cuenta con un procedimiento formal de mejoramiento SI NO continua en operaci6n: i. Para detectar e implementar eventuales mejoras en su organizaci6n y funcionamiento. Explicaci6n: ii. Para detectar aquellas areas en que sus integrantes pueden fortalecerse y continuar perfeccionandose. Explicaci6n: iii. Para detectar y reducir barreras organizacionales, sociales o culturales que pudieren estar inhibiendo la natural diversidad de capacidades, visiones, caracterfsticas y condiciones que se habria dado en el directorio de no existir esas barreras. Explicaci6n: \ I lhl L1di I lh. 11d 1 ( ,·, ,,, •111 j 4J< I IH t.::;(,. .- --Jt/(U r ,1x t )1, 1, J JI I 10 l I ' l It 17 ( ,1>111 ..,1,, ( 111 \,; , \ \\ \\ ' ·I \l ll'l:RINTENDl:NCl1\ V,\LORES) SEGURO vi. Tiene coma guia principios, directrices y recomendaciones nacionales e internacionales coma, par ejemplo, los desarrollados par "The Committee of Sponsoring Organizations" (COSO, par sus siglas en ingles) o los contenidos en "Control Objectives for Information and Related Technology" (COBIT, par sus siglas en ingles) creados par ISACA o la ISO 31000:2009 e ISO 31004:2013. Explicaci6n: vii. Contempla un C6digo de Conducta o documento equivalente aprobado par el directorio y revisado anualmente, que define los principios y lineamientos que deben guiar el actuar del personal y directorio de la entidad. ExpIicaci6n: viii. Contempla la informaci6n y capacitaci6n permanente de todo el personal atingente, independiente del vinculo contractual que lo una con la sociedad, respecto de las politicas, procedimientos, controles y c6digos implementados para la gesti6n de riesgos. Explicaci6n: ix. Es revisado y actualizado, al menos anualmente. Explicaci6n: b) El directorio ha implementado un procedimiento formal y que esta en SI NO operaci6n: \ I tu lad\ r 1t r111 I, 0 ll•t '"" 4 · I 1.•111 I.;;( "' +-1IIOP I:)\ l°'h .. I ,.:111 18 l J,1lb ,lh l Ori, , SLIPERINTENDLNCIJ\ \/,\LORES, FGUROS i. Para canalizar las denuncias por parte de su personal, cualquiera sea el vinculo contractual, accionistas, clientes, proveedores o terceros ajenos a la sociedad, de eventuales irregularidades o ilicitos. Explicaci6n: ii. Que garantiza el anonimato del denunciante. Explicaci6n: iii. Que permite al denunciante conocer el estado de su denuncia. Explicaci6n: iv. Que es puesto en conocimiento de su personal, accionistas, clientes, proveedores y terceros, tanto mediante capacitaciones como a traves del sitio en Internet de la entidad. Explicaci6n: c) El directorio ha implementado un procedimiento formal y que esta en SI NO operaci6n: i. Para detectar y reducir barreras organizacionales, sociales o culturales que pudieren estar inhibiendo la diversidad de capacidades, condiciones, experiencias y visiones que, sin esas barreras, se habria dado naturalmente en la organizaci6n. Explicaci6n: ii. Para identificar la diversidad de capacidades, conocimientos, condiciones, experiencias y visiones con que deben contar sus ejecutivos principales. Explicaci6n: 19 <;IJPERINTl:NDENCIA \'ALORL'>Y Sl:CLIROS iii. Para identificar entre los trabajadores de la entidad, a potenciales reemplazantes del gerente general y demas ejecutivos principales, en funci6n del proceso de identificaci6n descrito en el numeral ii anterior. Explicaci6n: iv. Para reemplazar oportunamente al gerente general y demas ejecutivos principales, y traspasar sus funciones e informaci6n relevante, ante su ausencia imprevista, minimizando el impacto que ello tendria en la organizaci6n. Explicaci6n: V. En que la detecci6n a que se refieren los numeros iy ii anteriores, se realiza al menos sobre una base anual. Explicaci6n: d) El directorio ha implementado un procedimiento formal y que esta en SI NO operaci6n: i. Para revisar, al menos sabre una base anual, las estructuras salariales y politicas de compensaci6n e indemnizaci6n del gerente general y demas ejecutivos principales, con el fin de detectar y corregir eventuales incentives a que dichos ejecutivos expongan a la sociedad a riesgos que no esten acorde a las politicas definidas sobre la materia o a la comisi6n de eventuales ilicitos. Explicaci6n: \, l 1l·H 11 d11 Hr..'/11,tll, rl Iii: 1111:,,. 1 l-H 1ir11'"it,·,,-1...1 orn I I I' 'I .j 1 l I,, 20 1 ( l ,I, II II l lll ft l \\ ,v.., s d SIJPIRJNTENDENCI;\ \'J\LORL.\ Y SEGUROS ii. Que contempla la asesoria de un tercero ajeno a la sociedad que apoye al directorio, y al comite de directores en case que corresponda, en la revision a que se refiere el numeral i anterior. Explicacion: iii. Que contempla la difusion de las estructuras salariales y politicas de compensacion e indemnizacion del gerente general y demas ejecutivos principales, en el sitio en Internet de la sociedad. Explicacion: iv. Que contempla someter dichas estructuras salariales y polfticas a aprobacion de los accionistas. Explicacion: 4. De la evaluaci6n por parte de un tercero a) La autoevaluaci6n del directorio respecto a la adopci6n de las practicas SI NO contenidas en la presente normativa: i. Ha side revisada y validada per un tercero ajeno a la sociedad. ExpIicacion: ii. La persona o equipo de personas que realizaron la revision y validacion, cuenta con experiencia acreditada de al menos 5 arios en evaluacion de procesos y efectividad de controles, 0 en la prestacion de servicios profesionales de asesoria o consultoria en diserio e implementacion de procesos, gestion de riesgos o mejoramiento continua. Explicacion: \• I tl _. 1.,d, r lk 11.1 I. Plll.i '\(l "'t l 1011 1,, l'h'>l"ll> 21 C 1, 11.1 Ir'"' ( PI c , \ \\ \\ '"·l SLJPER!NTEND[NC I.I\ VALOl(ES Y SlCllRO iii. La entidad o personas que realizaron la revisi6n y validaci6n, son fiscalizados por la Superintendencia u organismo publico a privada extranjero de similar campetencia. Explicaci6n: iv. La entidad a persanas que realizaron la revision y validaci6n, pertenecen a una n6mina establecida par las balsas nacionales de entidades que cumplen las condiciones definidas por las mismas para certificar la autaevaluaci6n a que se refiere la presente narmativa. Explicaci6n: \, L 1h\.·T1,Jdl lh.:1t11r,l, I) 1111";111 I.la,) P1,i ., .11111,.,, llulc l I l)l\l i ::.(, -f JI1111 I ,t:\ ("ll, 1_J \ --l1 ,1 ( i-.ill.r I h - 1 •n •11 I 22 \\ .. \\ 4.;