Национален Кодекс за Корпоративно Управление 1 юли 2021 Съдържание ПРЕАМБЮЛ ............................................................................................................. 3 ПОНЯТИЯ ............................................................................................................. 5 Глава първа КОРПОРАТИВНИ РЪКОВОДСТВА ...................................................... 6 Едностепенна система ...................................................................... 6 Двустепенна система ...................................................................... 10 Глава втора ОДИТ И ВЪТРЕШЕН КОНТРОЛ ......................................................... 16 Глава трета ЗАЩИТА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ ............................................ 16 Глава четвърта РАЗКРИВАНЕ НА ФИНАНСОВА И НЕФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ........18 Глава пета ЗАИНТЕРЕСОВАНИ ЛИЦА. УСТОЙЧИВО РАЗВИТИЕ ...................... 20 ЗАКЛЮЧЕНИЕ................................................................................... 22 Национален кодекс за корпоративно управление 2 ПРЕАМБЮЛ Корпоративното управление е част от съвременната делова практика. Утвърдено е в страни с развита пазарна икономика и в страни с развиващи се пазари. То е тясно свързано с ефективното функциониране на капиталовите пазари. Съвременното корпоративно управление съдейства за конкурентоспособността на бизнеса и националните икономики, както и за устойчивото развитие в национален и международен план Българските дружества спазват години наред установените с Търговския закон и Закона за публичното предлагане на ценни книжа принципи и норми на корпоративно управление. Публичните дружества успешно прилагат програми за корпоративно управление. Развитието на капиталовия пазар, изискванията на инвеститорите и натрупаният опит поставиха въпроса за изработване и приемането на Национален кодекс за корпоративно управление (Кодекса) през 2007 година. Кодексът е стандарт за добра практика и средство за общуване между бизнеса от различните страни. Кодексът за корпоративно управление е съобразен с нормативната уредба, без да я повтаря. Той препоръчва как българските компании да прилагат добрите практики и принципите на корпоративно управление, в това число и в областта на устойчивото развитие. Правилата и нормите на Кодекса са стандарти за управлението и надзора на публичните дружества, доказали през годините своята ефективност. В основата на Кодекса е разбирането за корпоративното управление като балансирано взаимодействие между акционери, ръководства на компании и заинтересованите лица. Доброто корпоративно управление означава лоялни и отговорни корпоративни ръководства, прозрачност и независимост, както и отговорност на дружеството пред заинтересованите лица и обществото. Предложените правила за защита на акционерите, прозрачност, за работа на корпоративните ръководства и съобразяване със заинтересованите лица са адресирани до публичните дружества в България. Кодексът се препоръчва и на дружествата, които планират да придобият публичен статут. Като национален кодекс той се прилага и от дружествата с преобладаващо държавно и общинско участие – публични предприятие по смисъла на Закона за публичните предприятия. Кодексът следва да се прилага на основата на принципа „спазвай или обяснявай". Това означава, че дружествата спазват Кодекса, а в случай на отклонение техните ръководства следва да изяснят причините за това. Информация за прилагането на Кодекса дружествата публикуват в годишните си отчети и на своите уеб страници. Този кодекс е допълнено и актуализирано издание на Националния кодекс за корпоративно управление с неговите редакции от 2007, 2012, 2016,приети и спазвани от българските публични компании. Национален кодекс за корпоративно управление 3 В редакцията от 2021 г. на Националния Кодекс за корпоративно управление са включени допълнения, съответстваща на политиката на ЕС и Република България за устойчиво развитие. Взети са под внимание целите, заложени в Зелената сделка, Регламентът за таксономията, Директивата за докладване на корпоративна устойчивост. Разпоредбите на Кодекса са съобразени и с Целите за устойчиво развитие на ООН от 2015 г., както и Насоките на ООН за бизнеса и човешките права( 2011) Национален кодекс за корпоративно управление 4 ПОНЯТИЯ Етичен кодекс – сбор от морално-етични норми, принципи и стандарти за поведение. Изпълнително ръководство – Изпълнителното ръководство се състои от изпълнителните членове на Съвета на директорите, респективно - на Управителния съвет и прокуристите на дружеството. Това са лицата, на които е възложено пряко управлението и представителството на дружеството. Корпоративни ръководства – Корпоративните ръководства са органите на дружеството, които осъществяват неговото управление и представителство, от една страна, и контрола, от друга страна. При едностепенна система на управление управителните, представителни и контролни функции се осъществяват от Съвет на директорите. При двустепенна система на управление управителните и представителни функции се осъществяват от Управителен съвет, а контролните - от Надзорен съвет. Устройствени актове – Устройствените актове са уставът и всички вътрешни актове, които установяват специфичните правила, процедури и критерии за функционирането и управлението на дружеството. Конфликт на интереси - Потенциален конфликт на интереси съществува тогава, когато дружеството възнамерява да осъществи сделка с юридическо лице, в което член на корпоративното ръководство или свързани с него лица имат финансов интерес или са членове на управителен или надзорен орган на контрагента. Устойчиво развитие – Базира се на цялостен подход, обединяващ икономически, социални и екологични съображения, които се подсилват и балансират взаимно. Национален кодекс за корпоративно управление 5 Глава първа КОРПОРАТИВНИ РЪКОВОДСТВА Едностепенна система Съвет на директорите 1. Функции и задължения 1.1. Съветът на директорите насочва и контролира независимо и отговорно дейността на дружеството съобразно установените визия, цели, стратегии на дружеството и интересите на акционерите и заинтересованите лица. Препоръчително е визията, целите и стратегиите да се установяват съобразно икономическите,социални и екологически приоритети на дружеството 1.2. Съветът на директорите следи за резултатите от дейността на дружеството и при необходимост инициира промени в управлението на дейността. 1.3. Съветът на директорите третира равнопоставено всички акционери, действа в техен интерес и с грижата на добър търговец. 1.4. Членовете на Съвета на директорите се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност, лоялност и управленска и професионална компетентност.т Съветът на директорите приема и спазва Етичен кодекс. Съветът на директорите при изпълнение на своите функции се стреми да да следва икономическите социални и екологически приоритети на дружеството. 1.5. Съветът на директорите осигурява и контролира изграждането и функционирането на система за управление на риска, в т.ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит. 1.6. Съветът на директорите насърчава прилагането и съблюдава спазването от страна на дъщерните дружества на възприетите принципи за устойчиво развитие на групово ниво, когато това е приложимо. Съдейства за утвърждаване на култура за устойчиво развитие. 1.7. Съветът на директорите осигурява и контролира интегрираното функциониране на системите за счетоводство и финансова отчетност и вътрешен контрол. 1.8. Съветът на директорите дава насоки, одобрява и контролира изпълнението на бизнес плана на дружеството, сделките от съществен характер, както и други дейности, установени в устройствените му актове. Национален кодекс за корпоративно управление 6 1.9. Съветът на директорите се отчита за своята дейност пред Общото събрание на акционерите, включително чрез представяне на доклад за изпълнение на приета политика за възнагражденията. 2. Избор и освобождаване на членове на Съвета на директорите 2.1. Общото събрание на акционерите избира и освобождава членовете на Съвета на директорите съобразно закона и устройствените актове на дружеството, както и в съответствие с принципите за непрекъснатост и устойчивост на работата на Съвета на директорите. 2.2. При предложения за избор на нови членове на Съвета на директорите се спазват принципите за съответствие на компетентност на кандидатите с естеството на дейността на дружеството. 2.3. В договорите за възлагане на управлението, сключвани с членовете на Съвета на директорите, се определят техните задължения и задачи, критериите за размера на тяхното възнаграждение, задълженията им за лоялност към дружеството и основанията за освобождаване. 2.4 Дейността на членовете на Съвета на директори следва да бъде обект на ежегодна оценка. 3. Структура и компетентност 3.1. Броят на членовете и структурата на Съвета на директорите се определят в устройствените актове на дружеството. 3.2. Съставът на избрания от Общото събрание Съвет на директорите трябва да е структуриран по начин, който да гарантира професионализма, безпристрастността и независимостта на решенията му във връзка с управлението на дружеството. 3.3. Съветът на директорите трябва да осигури надлежно разделение на задачите и задълженията между своите членове. Основна функция на независимите директори е да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството в съответствие с интересите и правата на акционерите. Препоръчително е председателят на Съвета на директорите да бъде независим директор. 3.4. Компетенциите, правата и задълженията на членовете на Съвета на директорите следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. Национален кодекс за корпоративно управление 7 3.5. Членовете на Съвета на директорите трябва да имат подходящи знания и опит, които изисква заеманата от тях позиция. В допълнение членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат информирани за новите тенденции в областта на корпоративното управление и устойчивото развитие. След избирането им, новите членове на Съвета на директорите следва да бъдат запознати с основните правни и финансови въпроси, свързани с дейността на дружеството. Повишаването на квалификацията на членовете на Съвета на директорите следва да бъде техен постоянен ангажимент. 3.6. Членовете на Съвета на директорите трябва да разполагат с необходимото време за изпълнение на техните задачи и задължения. Препоръчително е устройствените актове на дружеството да определят броя на дружествата, в които членовете на Съвета на директорите могат да заемат ръководни позиции. 3.7. Изборът на членовете на Съвета на директорите на дружеството става посредством прозрачна процедура, която осигурява освен всичко останало навременна и достатъчна информация относно личните и професионалните качества на кандидатите за членове. Броят на последователните мандати на членовете на Съвета на директорите следва да осигури ефективна работа на дружеството и спазването на законовите изисквания. Препоръчително е броят на последователните мандати на независимите членове да бъде ограничен. 4. Възнаграждение 4.1. Съветът на директорите, със съдействието на комитета по възнагражденията, когато такъв е създаден, разработва ясна и конкретна политика за възнагражденията на членовете на СД, която се приема от ОСА. Политиката определя принципите за формиране на размера и структурата на възнагражденията. Тя следва да е съобразена с нормативните изисквания по отношение на структура и съдържание. 4.2. В съответствие със законовите изисквания и добрата практика на корпоративно управление размерът и структурата на възнагражденията следва да отчитат: 4.2.1. Задълженията и приноса на всеки един член на Съвета на директорите в дейността и резултатите на дружеството; 4.2.2. Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни членове на Съвета на директорите; 4.2.3. Необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Съвета на директорите и дългосрочните интереси на дружеството, както и неговото устойчиво развитие Национален кодекс за корпоративно управление 8 4.3. Препоръчително е възнаграждението на изпълнителните членове на Съвета на директорите да се състои от постоянен и променлив компонент. 4.3.1. Структурата и вида на променливото възнаграждение следва да бъдат конкретно определени или определяеми и да бъдат обвързани с ясни и конкретни критерии и показатели по отношение на резултатите на дружеството и/или с постигането на предварително определени от Съвета на директорите цели. 4.3.2. Дружеството може да предостави като променливо възнаграждение на изпълнителните членове на Съвета на директорите акции, опции върху акции и други подходящи финансови инструменти. 4.4. Възнаграждението на неизпълнителните членове на Съвета на директорите не следва да включва опции върху акции. 4.5. Общото събрание на акционерите на дружеството може да гласува на членовете на Съвета на директорите допълнителни възнаграждения под формата на тантиеми в зависимост от реализираните финансови резултати на дружеството. 4.6. Разкриването на информация за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите е в съответствие със законовите норми и устройствените актове на дружеството. 4.6.1. Акционерите и заинтересованите лица трябва да имат лесен достъп до приетата дружествена политика за определяне на възнагражденията на членовете на съвета и доклада за изпълнението ѝ. 5. Конфликт на интереси 5.1. Членовете на Съвета на директорите трябва да избягват и да не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. 5.2. Процедурите за избягване и разкриване на конфликти на интереси следва да бъдат регламентирани в устройствените актове на дружеството. 5.3. Членовете на Съвета на директорите трябва незабавно да разкриват конфликти на интереси и да осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между дружеството и негови дъщерни дружества от една страна и членове на Съвета на директорите или свързани с тях лица от друга страна. 5.4 Съветът на директорите създава система за избягване на конфликти на интереси при сделки със заинтересовани или свързани с тях лица и разкриване на информация при възникване на такива. Национален кодекс за корпоративно управление 9 6. Комитети 6.1. Препоръчително е работата на Съвета на директорите да се подпомага от комитети, като Съветът на директорите определя необходимостта от тяхното създаване съобразно спецификата на дружеството. 6.2. В съответствие с изискванията на действащото законодателство и въз основа на определените от него критерии, Съветът на директорите предлага на общото събрание на акционерите на дружеството да избере одитен комитет в състав, който отговаря на законовите изисквания и конкретните нужди на дружеството. 6.3. Комитетите би следвало да се създават въз основа на писмено определена структура, обхват от задачи, начин на функциониране и процедури за отчитане. Двустепенна система Надзорният съвет и Управителният съвет действат съвместно в изгода на акционерите и се съобразяват със заинтересованите лица. Управителен съвет 7. Функции и задължения 7.1. Управлява дружеството в съответствие с установените визия, цели и стратегии на дружеството и интересите на акционерите. 7.2. Следи за резултатите от дейността на дружеството и при необходимост инициира промени в управлението на дейността. 7.3. Третира равнопоставено всички акционери, действа в техен интерес и с грижата на добър търговец. 7.4. Членовете на Управителния съвет се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност. Управителният съвет приема и спазва Етичен кодекс. 7.5. Управителният съвет при изпълнение на своите функции се стреми да постигне целите за устойчиво развитие. Той разработва и изпълнява одобрената от Надзорния съвет политика за ангажиране на заинтересованите лица. 7.6. Осигурява и контролира изграждането и функционирането на система за управление на риска, в т. ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит, като своевременно информира по надлежен начин Надзорния съвет за своите действия. Национален кодекс за корпоративно управление 10 7.7. Управителният съвет насърчава прилагането и съблюдава за спазване от страна на дъщерните дружества на възприетите принципи за устойчиво развитие на групово ниво, когато това е приложимо. 7.8. Изгражда в съответствие с насоките, дадени от Надзорния съвет, финансово- информационната система на дружеството и осигурява нейното надеждно функциониране. 7.9. Съгласува своите действия с Надзорния съвет по отношение на бизнес плана на дружеството, сделките от съществен характер и всички други операции и дейности, установени в устройствените актове на дружеството. 7.10. Информира и се отчита за своята дейност пред Надзорния съвет. За целта предоставя изискваната в съответните срокове и формат информация. 8. Структура и компетентност 8.1. Структурата и броят на членовете на Управителния съвет трябва да гарантират ефективната дейност на дружеството. 8.2. При предложения за избор на нови членове на Управителния съвет се спазват принципите за съответствие на компетентност на кандидатите с естеството на дейността на дружеството. 8.3. В договорите за възлагане на управлението, сключвани с членовете на Управителния съвет, се определят техните задължения и задачи, критериите за размера на тяхното възнаграждение, задълженията им за лоялност към дружеството и основанията за освобождаване. 8.3.Компетенциите, правата и задълженията на членовете на Управителния съвет следват изискванията на закона, устройствените актове и стандартите на добрата професионална и управленска практика. В допълнение чреновете на Управителния съвет трябва да бъдат информирани за новите тенденции в областта на корпоративното управление и устойчивото развитие. 9. Възнаграждение 9.1. В съответствие със законовите изисквания и добрата практика на корпоративно управление, размерът и структурата на възнагражденията на членовете на Управителния съвет следва да отчитат: 9.1.1. Задълженията и приноса на всеки един член на Управителния съвет в дейността и резултатите на дружеството; Национален кодекс за корпоративно управление 11 9.1.2. Възможността за подбор и задържане на квалифицирани и лоялни ръководители; 9.1.3. Необходимостта от съответствие на интересите на членовете на Управителния съвет и дългосрочните интереси на дружеството. 9.2. Препоръчително е възнаграждението на изпълнителните членове на Управителния съвет да се състои от постоянен и променлив компонент. 9.2.1. Структурата и вида на променливото възнаграждение следва да бъдат конкретно определени или определяеми и да бъдат обвързани с ясни и конкретни критерии и показатели по отношение на резултатите на дружеството и/или с постигането на предварително определени от Надзорния съвет цели. 9.2.2. Дружеството може да предостави като променливо възнаграждение на изпълнителните членове на Управителния съвет акции, опции върху акции и други подходящи финансови инструменти. 9.3. Разкриването на информация за възнагражденията на членовете на УС е в съответствие със законовите норми и устройствените актове на дружеството. Акционерите трябва да имат лесен достъп до приетата дружествена политика за определяне на възнагражденията и тантиемите на членовете на съвета, както и до информация относно получените от тях годишни възнаграждения и допълнителни стимули. 10. Конфликт на интереси 10.1. Членовете на Управителния съвет трябва да избягват и да не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. 10.2. Процедурите за избягване и разкриване на конфликти на интереси следва да бъдат регламентирани в устройствените актове на дружеството. 10.3. Членовете на Управителния съвет трябва незабавно да разкриват конфликти на интереси и да осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между дружеството и негови дъщерни дружества от една страна и членове на Управителния съвет или свързани с тях лица от друга страна. 10.4 Управителният съвет и Надзорният съвет гарантират, че всички сделки със свързани лица ще се одобряват и осъществяват по начин, който обезпечава надеждно управление на конфликта на интереси и защитава интересите на дружеството и неговите акционери. Национален кодекс за корпоративно управление 12 10.5. Всеки конфликт на интереси следва да бъде разкриван пред Надзорния съвет. Членовете на Управителния съвет следва да информират Надзорния съвет относно това дали директно, индиректно или от името на трети лица имат съществен интерес от каквито и да е сделки или въпроси, които оказват пряко влияние върху дружеството. Надзорен съвет 11. Функции и задължения 11.1. Надзорният съвет назначава, дава насоки и контролира Управителния съвет на дружеството съобразно разделението на функциите в рамките на двустепенната структура. 1.5. 11.2. Надзорният съвет дава насоки на Управителния съвет при определянето на визията, целите и стратегията на дружеството и интересите на акционерите и заинтересованите лица, включително в контекста на устойчивото развитиеи контролира тяхното изпълнение. Препоръчително е визията, целите и стратегиите да се установяват съобразно икономическите, социални и екологически приоритети на дружеството. 11.3. Надзорният съвет дава насоки на Управителния съвет при изграждането на система за управление на риска, в т. ч. за вътрешен контрол и вътрешен одит, финансово-информационната система и контролира тяхното функциониране. 11.4. Надзорният съвет контролира спазването на законите и правилата, залегнали в устройствените и другите вътрешни актове на дружеството. 11.5. Надзорният съвет осъществява своята дейност при ефективен обмен на информация с Управителния съвет. 11.6. Препоръчително е Надзорният съвет поне веднъж годишно да оценява дейността на Управителния съвет и работата на всеки негов член. 11.7. Надзорният съвет третира равнопоставено всички акционери и заинтересовани лица, действа лоялно в техен интерес и с грижата на добър търговец. 11.8. При изпълнение на своите задължения членовете на Надзорния съвет трябва да имат достъп до необходимата информация за дейността на дружеството. 12. Назначаване и освобождаване на членовете на Управителния съвет 12.1. Надзорният съвет назначава и освобождава членовете на Управителния съвет съобразно законовите изисквания, устройствените актове на дружеството, принципите Национален кодекс за корпоративно управление 13 за приемственост и устойчивост на работата на Управителния съвет и стандартите на добрата практика на корпоративно управление. 13. Структура и компетентност 13.1. Съставът на Надзорния съвет трябва да гарантира независимостта и безпристрастността на решенията и действията на неговите членове. 13.2. Броят на членовете на Надзорния съвет, в т.ч. броят на независимите членове и разпределението на задачите между тях се регламентира от устройствените актове на дружеството. 13.3. Независимият член действа в най-добрия интерес на дружеството и акционерите безпристрастно и необвързано. Препоръчително е броят на последователните мандати на независимите членове да бъде ограничен. 13.4. Членовете на Надзорния съвет трябва да имат подходящи знания и опит, които изисква заеманата от тях позиция. Би следвало поне един от тях да има финансова компетентност. В допълнение членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат информирани за новите тенденции в областта на корпоративното управление и устойчивото развитие. 13.5. След избирането им новите членове на Надзорния съвет следва да бъдат запознати с основните правни и финансови въпроси, свързани с дейността на дружеството. Обучението на членовете на Надзорния съвет следва да бъде техен постоянен ангажимент. 13.6. Членовете на Надзорния съвет трябва да разполагат с необходимото време за изпълнение на техните задачи и задължения. Препоръчително е устройствените актове на дружеството да определят броя на дружествата, в които членовете на Надзорния съвет могат да заемат ръководни позиции. 13.8. Препоръчително е процедурите по избора на нови членове да отчитат изискванията за приемственост и устойчивост на функциониране на Надзорния съвет. 14. Възнаграждения на членовете на Надзорния съвет 14.1. Надзорният съвет, със съдействието на комитета по възнагражденията, когато такъв е създаден, разработва ясна и конкретна политика за възнагражденията на членовете на УС и НС, която се одобрява от ОСА. Политиката определя принципите за формиране на размера и структурата на възнагражденията. Тя следва да е съобразена с нормативните изисквания по отношение на структура и съдържание. Национален кодекс за корпоративно управление 14 14.2. Препоръчително е възнаграждението на членовете на Надзорния съвет да съответства на техните дейност и задължения и да не се обвързва с резултатите от дейността на дружеството. 14.3. Възнаграждението на независимите членове е само основно без променливо възнаграждение и отразява участието им в заседания, както и изпълнението на техните задачи да контролират действията на изпълнителното ръководство и да участват ефективно в работата на дружеството. 14.4. Променливото възнаграждение на членовете на Надзорния съвет не следва да включва опции върху акции. 14.5. Разкриването на информация за възнагражденията на членовете на Надзорния съвет е в съответствие със законовите норми и устройствените актове на дружеството. Акционерите трябва да имат лесен достъп до информацията за възнагражденията. 15. Конфликт на интереси 15.1. Членовете на Надзорния съвет трябва да избягват и да не допускат реален или потенциален конфликт на интереси. 15.2. Процедурите за избягване и разкриване на конфликти на интереси следва да бъдат регламентирани в устройствените актове на дружеството. 15.3. Членовете на Надзорния съвет трябва незабавно да разкриват конфликти на интереси и да осигуряват на акционерите достъп до информация за сделки между дружеството и негови дъщерни дружества от една страна и членове на Надзорния съвет или свързани с тях лица от друга страна. 16. Комитети 16.1. Препоръчително е работата на Надзорния съвет да се подпомага от комитети, като Надзорният съвет определя необходимостта от тяхното създаване съобразно спецификата на дружеството. 16.2. В съответствие с изискванията на действащото законодателство и въз основа на определените от него критерии, Надзорният съвет одобрява предложението на Управителния съвет до общото събрание на акционерите на дружеството за избор на одитен комитет в състав, който отговаря на законовите изисквания и конкретните нужди на дружеството. 16.3. Комитетите би следвало да се създават въз основа на писмено определена структура, обхват от задачи, начин на функциониране и процедури за отчитане. Национален кодекс за корпоративно управление 15 Глава втора ОДИТ И ВЪТРЕШЕН КОНТРОЛ 17. Корпоративните ръководства предлагат на Общото събрание избор на одитор въз основа на писмена препоръка от одитния комитет. 18. Корпоративните ръководства със съдействието на одитния комитет осигуряват спазването на приложимото право по отношение на независимия финансов одит. 19. Желателно е да се прилага ротационен принцип при предложенията и избора на външен одитор. 20. Одитният комитет осигурява надзор на дейностите по вътрешен одит и следи за цялостните взаимоотношения с външния одитор, включително одобрява несвързани с одита услуги, предоставяни от одитора на дружеството. 21. Препоръчително е изграждането на система за вътрешен контрол, която включително да идентифицира рисковете, съпътстващи дейността на дружеството и да подпомага тяхното ефективно управление. Тя следва да гарантира и ефективното функциониране на системите за отчетност и разкриване на информация. Глава трета ЗАЩИТА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ 22. Корпоративните ръководства гарантират равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери, и са длъжни да защитават техните права, както и да улесняват упражняването им в границите, допустими от действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на устройствените актове на дружеството. Корпоративните ръководства осигуряват информираност на всички акционери относно техните права, финансовите резултати на дружеството и корпоративните събития, чрез системата за разкриване на информация и електронната страница на дружеството. 23. Общо събрание на акционерите 23.1. Всички акционери следва да бъдат информирани за правилата, съгласно които се свикват и провеждат общите събрания на акционерите, включително процедурите за гласуване. Корпоративните ръководства следва да предоставят достатъчна и навременна информация относно датата и мястото на провеждане на общото Национален кодекс за корпоративно управление 16 събрание, както и пълна информация относно въпросите, които ще се разглеждат и решават на събранието. 23.2. Препоръчително е корпоративните ръководства да подържат база данни с контакти на своите акционери, притежаващи 5 или над 5% от капитала на дружеството, позволяваща изпращане на директни съобщения до тях или до определено от тях лице. 23.3. Корпоративните ръководства, по време на общото събрание, осигуряват правото на всички акционери да изразяват мнението си, както и да задават въпроси. 23.3.1. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас в Общото събрание на дружеството лично или чрез представители, а когато устройствените актове на дружеството предвиждат такава възможност – и чрез кореспонденция и/или по електронен път. 23.3.2. Корпоративните ръководства осъществяват ефективен контрол, като създават необходимата организация за гласуването по кореспонденция или на упълномощените лица в съответствие с инструкциите на акционерите или по разрешените от закона начини. 23.3.3. Корпоративните ръководства изготвят правила за организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на дружеството, които гарантират равнопоставено третиране на всички акционери и правото на всеки от акционерите да изрази мнението си по точките от дневния ред на Общото събрание. 23.3.4. Корпоративните ръководства организират процедурите и реда за провеждане на Общото събрание на акционерите по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването. 23.3.5. Корпоративните ръководства предприемат действия за насърчаване участието на акционери в Общото събрание на акционерите, вкл. чрез осигуряване на възможност за дистанционно присъствие чрез технически средства (вкл. интернет) в случаите когато това е възможно и необходимо. 23.3.6. Препоръчително е всички членове на корпоративните ръководства да присъстват на общите събрания на акционерите на дружеството. 23.4. Материали на Общото събрание на акционерите 23.4.1. Текстовете в писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, следва да бъдат конкретни и ясни, без да въвеждат в заблуждение акционерите. Всички предложения относно основни корпоративни събития се представят като отделни точки в дневния ред на Общото събрание, в т.ч. предложението за разпределяне на печалба. Национален кодекс за корпоративно управление 17 23.4.2. Дружеството поддържа на електронната си страницата специална секция относно правата на акционерите и участието им в Общото събрание на акционерите. 23.4.3. Корпоративните ръководства съдействат на акционерите, имащи право съгласно действащото законодателство, да включват допълнителни въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание. 23.5. Корпоративните ръководства гарантират правото на акционерите да бъдат информирани относно взетите решения на Общото събрание на акционерите. 24. Еднакво третиране на акционери от един клас 24.1. Всички акционери от един клас следва да бъдат третирани еднакво. 24.2. Всички акции в рамките на един клас дават еднакви права на акционерите от същия клас. 24.3. Корпоративните ръководства гарантират предоставянето на достатъчно информация на инвеститорите относно правата, които дават всички акции от всеки клас преди придобиването им. 25. Консултации между акционерите относно основни акционерни права 25.1. В границите, допустими от действащото законодателство и в съответствие с разпоредбите на устройствените актове на дружеството, корпоративното ръководство не може да препятства акционерите, включително институционалните такива, да се консултират помежду си по въпроси, които се отнасят до техните основни акционерни права, по начин, който не допуска извършване на злоупотреби. 26. Сделки на акционери с контролни права и сделки на злоупотреба 26.1. Корпоративните ръководства не допускат осъществяването на сделки с акционери с контролни права, които нарушават правата и/или законните интереси на останалите акционери, включително при условията на договаряне сам със себе си. Глава четвърта РАЗКРИВАНЕ НА ФИНАНСОВА И НЕФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ 27. Корпоративните ръководства утвърждават политиката за разкриване на информация в съответствие със законовите изисквания и устройствените актове. 28. В съответствие с приетата политика по т. 1 корпоративните ръководства създават и поддържат система за разкриване на финансова и нефинансова информация. Национален кодекс за корпоративно управление 18 29. Системата за разкриване на финансова и нефинансова информация трябва да гарантира равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и да не позволява злоупотреби с вътрешна информация. 30. Корпоративните ръководства трябва да гарантират, че системата за разкриване на финансова и нефинансова информация осигурява пълна, навременна, вярна и разбираема информация, която дава възможност за обективни и информирани решения и оценки. 31. Корпоративните ръководства своевременно оповестяват структурата на капитала на дружеството и споразумения, които водят до упражняване на контрол съгласно неговите правила за разкриване на информация и действащото законодателство. 32. Корпоративните ръководства утвърждават и контролират спазването на вътрешни правила за изготвяне на годишните и междинните отчети и реда за разкриване на информация. 33. Корпоративните ръководства приемат вътрешни правила, които осигуряват своевременното оповестяване на всяка съществена периодична и инцидентна информация относно дружеството, неговото управление, корпоративните му ръководства, оперативната му дейност, акционерната му структура. 34. Когато това е приложимо, корпоративните ръководства приемат правила, които осигуряват оповестяване на годишна база на нефинансова информация в съответствие с националното законодателство и приложимото европейско право. В тази връзка корпоративните ръководства трябва да включват към годишните си доклади информация как и до каква степен дейностите на компанията могат да се квалифицират като екологично устойчиви, като например: каква част от оборота му е в резултат на продукти и услуги, които са свързани с икономически дейности, които се квалифицират като екологично устойчиви; каква част от капиталовите му разходи, когато е приложимо, както и каква част от оперативните разходи са свързани с активи или процеси свързани с икономически дейности, които се квалифицират като екологично устойчиви. Когато корпоративното ръководство изготвя отделен доклад за нефинансово отчитане, тази информация трябва да е включена в доклада. 35. Препоръчително е, като част от системата за разкриване на информация, разработването и поддържането на интернет страница на дружеството с утвърдено съдържание, обхват и периодичност на разкриваната чрез нея информация. Препоръчително е разкриваната чрез интернет страницата на дружеството информация да включва най-малко:  основна, идентифицираща дружеството информация и неговия бизнес модел; Национален кодекс за корпоративно управление 19  актуална информация относно акционерната структура, когато е приложимо;  устройствените актове на дружеството и приетите политики, имащи отношение към дейността и функционирането на дружеството;  информация относно структурата и състава на управителните и контролни органи на дружеството, както и основна информация относно техните членове, включително и информация за комитети;  финансови отчети за последните 10 години;  материалите за предстоящите общи събрания на акционерите на дружеството, както и допълнителни такива, постъпили по законов ред. Информация за взетите решения от общите събрания на акционерите поне за последните пет години, вкл. информация за разпределените от дружеството дивиденти за този период;  информация за одиторите;  информация за предстоящи събития;  информация относно емитираните акции и други финансови инструменти;  важна информация, свързана с дейността на дружеството;  информация за правата на акционерите в т.ч. достатъчно информация относно правото на акционерите да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на общото събрание по реда на чл.223а от Търговския закон;  информация за контакт с директора за връзки с инвеститорите на дружеството. 35.1. Препоръчително е дружествата да поддържат и англоезична версия на корпоративната интернет страницата с аналогично съдържание. 36. Дружеството периодично следва да разкрива информация за корпоративното управление. Разкриването на информация за корпоративното управление става в съответствие с принципа „спазвай или обяснявай". Принципът изисква в случай на неспазване на някои от препоръките на Кодекса да се представи обяснение за това. 37. Корпоративните ръководства осигуряват оповестяването на всяка съществена периодична и инцидентна информация относно дружеството посредством канали, които предоставят равнопоставен и навременен достъп до съответната информация от потребителите. Глава пета ЗАИНТЕРЕСОВАНИ ЛИЦА. УСТОЙЧИВО РАЗВИТИЕ 38. Устойчивото развитие е постигане на баланс между социалните и екологичните принципи, като социално оправдано и екологосъобразно икономическо развитие. То има за цел да отговори на потребностите на настоящото поколение, без да излага на риск способността на бъдещите поколения да посрещат собствените си нужди. Национален кодекс за корпоративно управление 20 39. Корпоративните ръководства трябва да бъдат ангажирани с установяване на конкретни действия и политики отсносно устойчивото развитие на компанията, включително разкриването на информация, свързана с климата и социални аспекти от дейността им. 40. Корпоративното ръководство осигурява ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. В допълнение корпоративното ръководство дава насоки, одобрява и контролира политиката за ангажиране на заинтересованите лица. Към групата на заинтересованите лица се отнасят определени групи лица, на които дружеството директно въздейства и които от своя страна могат да повлияят на дейността му, в т. ч. доставчици, клиенти, служители, кредитори, групи за обществен натиск и други. Дружеството идентифицира кои са заинтересованите лица с отношение към неговата дейност въз основа на тяхната степен и сфери на влияние, роля и отношение към устойчивото му развитие. 41. В своята политика за ангажиране на заинтересованите лица корпоративните ръководства се съобразяват със законовите изисквания. Корпоративните ръководства гарантират зачитане на правата на заинтересованите лица, установени със закон или по силата на взаимни споразумения с компанията. Добрата практика на корпоративно управление изисква съобразяване със заинтересованите лица в съответствие с принципите за прозрачност, отчетност и бизнес етика и защита на човешките права. 42. Корпоративните ръководства гарантират достатъчна информираност на всички заинтересовани лица относно законово установените им права. 43. Препоръчително е в съответствие с тази политика корпоративните ръководства да изработят и конкретни правила за съобразяване с интересите на заинтересованите лица. Правилата трябва да осигуряват участието на заинтересованите лица и тяхното привличане при решаване на конкретни, изискващи позицията им въпрос и. Тези правила следва да гарантират баланса между развитието на дружеството и икономическото, социалното и екологосъобразното развитие на средата, в която то функционира. 44. Корпоративните ръководства поддържат ефективни връзки със заинтересованите лица. Препоръчително е периодично, в съответствие със законовите норми и добрата международна практика за разкриване на информация от нефинансов характер дружеството да информира за икономически, социални и екологични въпроси, касаещи заинтересованите лица, като например: борба с корупцията; работа със служителите, доставчиците и клиентите; социалната отговорност на дружеството; опазването на околната среда и нарушаване правата на човека. 45. Корпоративните ръководства гарантират правото на своевременен и редовен достъп до относима, достатъчна и надеждна информация относно дружеството, когато заинтересованите лица участват в процеса на корпоративно управление. Национален кодекс за корпоративно управление 21 ЗАКЛЮЧЕНИЕ Този Кодекс е създаден през октомври 2007 година и утвърден от Националната комисия по корпоративно управление, последващо изменен през февруари 2012 година, април 2016 година и юли 2021. Национален кодекс за корпоративно управление 22