Superintendencia Financiera de Colombia Se publica para comentarios del público el siguiente: PROYECTO DE DOCUMENTO TÉCNICO: Documento técnico de buenas prácticas para el análisis de la inversión en fondos de capital privado. PROPÓSITO: Presentar las mejores prácticas internacionales incorporados en los procesos de debida diligencia para la inversión en fondos de capital privado, por parte de inversionistas institucionales, a efectos de que éstas sean implementadas por las administradoras del Régimen de Ahorro Individual con Solidaridad – RAIS. PLAZO PARA COMENTARIOS: 5:00 pm del 16 de abril de 2019. RECIBIMOS SU COMENTARIOS: VIA E-MAIL: lmsanta@superfinanciera.gov.co odcuellar@superfinanciera.gov.co dacastro@superfinanciera.gov.co POR ESCRITO A: Laura María Santa Zuluaga Delegatura para Pensiones Superintendencia Financiera de Colombia Calle 7ª No. 4 - 49 Oficina 317 Zona B * Consulte en este archivo el texto del Documento Técnico Superintendencia Financiera de Colombia MEJORES PRÁCTICAS EN LA DEBIDA DILIGENCIA PARA INVERSIÓN EN FONDOS DE CAPITAL PRIVADO1 La Superintendencia Financiera de Colombia debe velar por la protección de los afiliados del sistema general de pensiones SGP, por lo que espera que las administradoras de Fondos de Pensiones – AFP actúen con la debida diligencia en la administración de los recursos de sus afiliados, y mantengan para estos recursos procesos de inversión enfocados en la maximización de los rendimientos, y enfocados en la mejor gestión de los riesgos de los beneficios pensionales de sus afiliados, de forma que el objetivo de inversión y el proceso de Asignación Estratégica de Activos – AEA, estén alineados con el perfil de riesgo de los afiliados. Este documento tiene por objeto fortalecer la función de supervisión de la Actividad Significativa Gestión de Inversiones, particularmente en los procesos de Debida Diligencia realizados por las AFP para la inversión de los recursos de sus afiliados en Fondos de Capital Privado. 1 Documento elaborado por: Oscar Daniel Cuellar Fernandez - Asesor Delegatura para Pensiones. odcuellar@superfinanciera.gov.co Laura Maria Santa Zuluaga - Profesional Especializado Delegatura para Pensiones. lmsanta@superfinanciera.gov.co Sonia Esperanza Santamaría Peña – Profesional Especializado Dirección de Ahorro Individual y Prima Media Uno. sesantamaria@superfinanciera.gov.co Diego Andres Castro Bayona – Profesional Dirección de Ahorro Individual y Prima Media Uno. dacastro@superfinanciera.gov.co 2 Superintendencia Financiera de Colombia Tabla de Contenido Antecedentes e Introducción.................................................................................................................... 4 Abreviaturas .................................................................................................................................................... 5 Mejores Prácticas Internacionales de Debida Diligencia ............................................................. 6 1. Gobierno Corporativo de la Administradora de Fondos de Pensiones para la aprobación de la inversión.................................................................................................................... 6 2. Análisis de la inversión .................................................................................................................. 7 3. Análisis del Riesgo-Retorno......................................................................................................... 9 4. Gestor Profesional ........................................................................................................................... 9 5. Sociedad Administradora ........................................................................................................... 10 6. Seguimiento ...................................................................................................................................... 11 7. Valoración ......................................................................................................................................... 12 8. ESG - Criterios ambientales, sociales y de gobierno ....................................................... 13 Bibliografía ..................................................................................................................................................... 16 3 Superintendencia Financiera de Colombia Antecedentes e Introducción Teniendo en cuenta que el principal objetivo del Supervisor es proteger los intereses de los miembros y beneficiarios de los fondos de pensiones, así como salvaguardar la estabilidad de la industria de pensiones y del sistema financiero en su conjunto, se hace necesario que las Administradoras de Fondos de Pensiones AFP cuenten con políticas y procedimientos basados en las mejores prácticas internacionales para invertir en Fondos de Capital Privado, y actúen con la debida diligencia cuando evalúen estas inversiones, con el fin de garantizar que tengan en cuenta las características específicas de riesgo y rentabilidad de dichas inversiones. A efectos de unificar las mejores prácticas de los procesos de debida diligencia en la industria de pensiones relacionadas con la inversión en Fondos de Capital Privado, la Delegatura para Pensiones de la Superintendencia Financiera de Colombia SFC efectuó requerimientos a las cuatro AFP con el objetivo de evaluar el proceso de inversión que desarrollan en estos vehículos2. Adicional a esto, se identificaron las mejores prácticas internacionales en materia de debida diligencia para las inversiones en Fondos de Capital Privado, según los estándares de APRA – Australian Prudential Regulation Authority34, IOPS – International Organisation of Pension Supervisors5, ILPA – Institutional Limited Partners Association6, y ColCapital7. Resultado del análisis de la información suministrada por las AFP y de las mejores prácticas internacionales, se elaboró el presente documento, que contiene los principales elementos de análisis que se recomienda incorporen las AFP cuando evalúen invertir los recursos de sus afiliados en Fondos de Capital Privado FCP; para ello cada sección del documento especifica los principales elementos que se espera hagan parte de la debida diligencia, a saber: gobierno corporativo para la aprobación de la inversión en la AFP, análisis de la inversión, análisis de riesgo-retorno, gestor profesional, sociedad administradora, seguimiento, valoración y ESG8 (criterios ambientales, sociales y de gobierno). 2 Requerimientos 2016040120, 2016040121, 2016040122, 2016040123 y 2018062486. 3 APRA. Noviembre de 2013. Prudential Practice Guide. SPG 530 – Investment Governance. 4 APRA. Noviembre de 2016. Prudential Practice Guide. SPG 510 – Governance. 5 IOPS. Junio de 2010. Mejores Prácticas en la Gestión del Riesgo de Inversiones Alternativas de Fondos de Pensiones. 6 ILPA desarrolló un cuestionario para el proceso de Debida Diligencia para la inversión en Fondos de Capital Privado que puede ser consultado en el siguiente link: https://ilpa.org/best-practices/due-diligence-questionnaire/ 7 ColCapital. Noviembre de 2016. Guía de mejores prácticas en reporte y valoración del portafolio de los Fondos de Capital Privado. Segunda Versión. 8 Enviromental, Social and Governance (ESG) factors. 4 Superintendencia Financiera de Colombia Abreviaturas Abreviatura Concepto AEA Asignación Estratégica de Activos AFP Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantía APRA Australian Prudential Regulation Authority CAPM Capital Asset Pricing Model ESG Environmental, Social and Governance FCP Fondo(s) de Capital Privado IOPS International Organisation of Pension Supervisors ILPA Institutional Limited Partners Association SA Sociedad Administradora SGP Sistema General de Pensiones 5 Superintendencia Financiera de Colombia Mejores Prácticas Internacionales de Debida Diligencia 1. Gobierno Corporativo de la Administradora de Fondos de Pensiones9 para la aprobación de la inversión Uno de los elementos más importantes hacia una adecuada gestión de inversiones consiste en la robustez del Gobierno Corporativo para el proceso de inversión, el cual debe atender los principios de responsabilidad, independencia, experiencia, diligencia, prudencia, transparencia y vigilancia, y considerar la cantidad de tiempo, recursos y experiencia requeridos para tomar las mejores decisiones de inversión informadas, en el mejor interés de los beneficiarios. A continuación, se presentarán algunas buenas prácticas en la materia. 1.1. El proceso de inversión que adelantan las AFP debe asegurar el suficiente entendimiento y conocimiento de cada inversión seleccionada. Es importante definir el proceso y los criterios para la selección de cada inversión; estos criterios deberán verse reflejados en el proceso de debida diligencia que efectúe la Administradora, así como alertas tempranas para el monitoreo de las inversiones, con sus respectivos procedimientos de normalización, instancias de aprobación y reporte, y planes de ajuste o desmonte para cuando sea requerido. En este mismo sentido, es una buena práctica involucrar terceros con un alto grado de experticia en los temas relacionados con inversiones en el proceso de selección de la inversión. 1.2. La existencia de un Gobierno Corporativo robusto en el proceso de debida diligencia es un elemento esencial para la administración de los riesgos inherentes a este tipo de vehículos de inversión. La complejidad inherente a los fondos de capital privado10, así como la heterogeneidad de los activos en los que invierten y el mayor horizonte de inversión respecto a otros activos, generan una alta incertidumbre en cuanto al desempeño y los riesgos inherentes de estos vehículos de inversión y de sus activos subyacentes. Estas complejidades deben verse reflejadas en procesos de debida diligencia profundos y proporcionales por parte de los inversionistas institucionales, de forma que se mitiguen la mayor parte de dichos riesgos. 1.3. La profundidad en el proceso de análisis de la inversión requiere experiencia profesional específica del recurso humano que participa en el proceso de debida diligencia, tanto en el mercado de capitales como en fondos de capital privado. Es importante contar con equipos de inversiones y de riesgos con experiencia específica en la gestión de los mismos (o en vehículos de inversión similares); así mismo, es ideal garantizar la existencia de planes de capacitación continua para el recurso humano de estos equipos. 1.4. Establecer una clara definición y alcance de las instancias de análisis, de validación, y de aprobación y seguimiento de las inversiones en FCP. La instancia de análisis suele estar conformada por las áreas de inversiones, de riesgos y jurídica, las cuales, desde su experticia, analizan por lo menos los aspectos que serán desarrollados a lo largo de este documento. La instancia de validación abarca una evaluación financiera y una evaluación de riesgos de la propuesta de inversión, e involucran al menos a los comités de Inversiones y de Riesgos, en los cuales es deseable contar con miembros expertos en la gestión de activos alternativos. Para la instancia de aprobación y seguimiento, es importante contar con políticas claras de atribuciones propuestas por el comité de riesgos y aprobadas por la Junta Directiva, quien 9 En adelante: AFP. 10 En adelante: FCP. 6 Superintendencia Financiera de Colombia también podrá formar parte de la instancia de aprobación, de acuerdo con las atribuciones definidas en dichas políticas. 1.5. El proceso de análisis y aprobación involucra a los comités de riesgos y de inversiones. Es responsabilidad del Comité de Inversiones realizar un análisis sobre la pertinencia de la estrategia de inversión en el FCP frente a la estrategia de inversión del fondo de pensiones administrado, así como de analizar el resultado de la evaluación de la relación de riesgo-retorno efectuada por la instancia de análisis, y de los efectos diversificadores de la inversión tanto en el portafolio total como en el portafolio de inversiones alternativas, en la forma que se detallará en el inciso 2.2; por su parte el Comité de Riesgos debe evaluar la consistencia de dichos análisis. 1.6. El rol del Comité de Riesgos no debería limitarse al cumplimiento normativo y al cumplimiento de las políticas. El rol del Comité de Riesgos consiste en validar que la inversión se ajuste al perfil de riesgo de la AFP y de los fondos que ésta administra. A su vez, evalúa los riesgos identificados en la instancia de análisis, así como los controles sugeridos por el Gestor Profesional y por la Sociedad Administradora, de modo que se tenga clara la exposición al riesgo residual de la inversión. Estos análisis deben realizarse con base en la información provista por el equipo de riesgos que haya estado involucrado en el análisis. 1.7. El seguimiento técnico difiere del seguimiento de gobierno corporativo, para lo cual cada uno requiere equipos idóneos. En el seguimiento de los FCP y de vehículos con estructuras similares se evidencian dos grandes líneas de enfoque. La primera se refiere al seguimiento de los riesgos técnicos o financieros en los cuales se involucran los equipos y/o comités de riesgos e inversiones; y la segunda se refiere a un seguimiento sobre la gestión del vehículo y sobre la administración de los conflictos de interés, para los cuales se requiere de un equipo con experiencia en gobierno corporativo. En la sección 6 de este documento se presentan los estándares de reporte e información para el seguimiento de inversiones alternativas. 2. Análisis de la inversión El análisis de la inversión en Fondos de Capital Privado debe realizarse con la mayor diligencia, toda vez que permite la comprensión del vehículo y la estrategia de inversión, así como de sus activos subyacentes, por lo que la AFP debe estar en la capacidad de explicar la manera en que dicha inversión es coherente con la AEA, así como el impacto esperado en el logro de los objetivos de inversión. Para lo anterior, se pueden adoptar las siguientes prácticas: 2.1. Es necesario que la estrategia de inversión en fondos de capital privado sea consistente con el objetivo de inversión enmarcado dentro de la AEA definida para la gestión de los fondos administrados por la AFP. Esto implica que la AFP realice un análisis, no sólo de la estructura y viabilidad del vehículo, sino también de la consistencia de la estrategia de inversión del FCP con la estrategia de inversión y apetito de riesgo del Fondo de Pensiones; es importante, a la vez, asegurar que la inversión en el FCP sea consistente con la AEA, en cuanto al objetivo, horizonte, rentabilidad, y riesgo de dichas inversiones. Teniendo en cuenta el plazo de inversión de estas inversiones es necesario que se involucren evaluaciones de impactos medioambientales, sociales y de gobierno corporativo pues éstos serán factores determinantes en los retornos de largo plazo. Dentro del análisis de la estrategia de inversión y los activos subyacentes, se evalúan como mínimo las características de la estrategia, los mercados en los que se negocia, los posibles mecanismos de salida, y los potenciales riesgos asociados al mismo; 7 Superintendencia Financiera de Colombia en este sentido, si bien los equipos de análisis pueden basar la evaluación en los informes proporcionados por el Gestor Profesional, el análisis crítico efectuado por la AFP como inversionista, es vital para complementar el análisis de la inversión. 2.2. El efecto diversificador del fondo de capital privado se evalúa tanto a nivel del portafolio total del fondo administrado por la AFP, como a nivel del portafolio de activos alternativos. A nivel del tipo de fondo, la evaluación del efecto diversificador involucra las estrategias de inversión, los activos subyacentes, los riesgos, los retornos esperados, y los flujos de las inversiones; este último elemento es esencial en la evaluación del efecto de diversificación a nivel del portafolio de inversiones alternativas, debido que éste se debe estructurar buscando minimizar la volatilidad de retornos entre cohortes de afiliados, de forma que ninguna de ellas se vea afectada por elementos como las “curvas jota” que presentan los FCP. De esta forma, el portafolio de inversiones alternativas se estructura buscando que se beneficie de los excesos de retorno inherentes a los activos alternativos y que al mismo tiempo se estabilicen los retornos entre las distintas cohortes. A su vez, es necesario que el efecto diversificador se evalúe también a nivel de gestor y de administradora, de forma que se identifiquen y administren los riesgos de concentración en cada uno de ellos. 2.3. La evaluación de los mecanismos de salida es un elemento fundamental en el proceso de debida diligencia de los fondos de capital privado y otras inversiones con estructuras similares. Teniendo en cuenta que los FCP son vehículos de inversión cerrados, se hace necesario que el proceso de debida diligencia realizado por las AFP involucre la evaluación de los mecanismos de salida propuestos en el reglamento del FCP, evaluando para estos: su coherencia con los mercados en los que operan los activos subyacentes, la experiencia del Gestor Profesional en la materialización de dichos mecanismos de salida en FCP previos y la viabilidad de dichos mecanismos en fondos con estrategias de inversión similares. En todo caso, las AFP deberán solicitar al Gestor los protocolos a seguir en el evento en que estos mecanismos de salida no sean eficaces. 2.4. Es necesaria la evaluación de las inversiones tanto a nivel del Gestor Profesional como a nivel de la Sociedad Administradora, a través del desarrollo de modelos de asignación de cupos por parte de las AFP (bien sea a los Gestores Profesionales, a la Sociedad Administradora o a los FCP directamente) que evalúen criterios cuantitativos y cualitativos sin limitarse a las restricciones del régimen de inversión, definiendo el compromiso de inversión de acuerdo con el análisis de riesgo y rentabilidad efectuado. Finalmente, otros aspectos importantes a tener en cuenta en el análisis de la inversión son: • Incorporar el subyacente. • El cronograma de fundraising y el ritmo de inversión. • El tamaño objetivo del fondo y la capacidad de inversión del FCP. • Los periodos de tenencia. • El foco geográfico y de industria. • Los factores de riesgo de la estrategia de inversión y sus mitigantes. • Los métodos usados por el gestor para agregar valor a sus portafolios, su capacidad de búsqueda de ofertas. • El proceso y gobierno empleado por el gestor para identificar, evaluar y aprobar oportunidades de inversión atractivas. 8 Superintendencia Financiera de Colombia 3. Análisis del Riesgo-Retorno Contar con un presupuesto de riesgos asociado a la estrategia de inversión, le facilita a la AFP entender y determinar su exposición al riesgo. Así mismo, le permite comprender la naturaleza y cuantía de los riesgos inherentes al activo de análisis, determinar la cantidad de riesgo que debe ser tomada, así como los retornos que pueden esperarse por tomar cierta cantidad de riesgo. Por lo anterior, el análisis del riesgo-retorno debe incorporar por lo menos: 3.1. La selección de un benchmark adecuado implica la elección de fondos de capital privado con estrategias de inversión y activos subyacentes similares. Si bien el análisis de benchmarking utilizando FCP con estrategias de inversión y activos subyacentes diferentes al evaluado pueden generar valor agregado para la definición de la estructura del FCP, es importante que el análisis financiero considere vehículos con activos subyacentes y/o estrategias de inversión similares al evaluado, de forma que se puedan evidenciar los potenciales riesgos de la inversión en los mercados donde participa. En los casos en que no sea posible comparar el Fondo con vehículos de inversión o activos subyacentes similares, se pueden usar índices públicos como benchmark para el análisis. Así mismo, como complemento a lo anterior es recomendable ejecutar modelos de valoración tales como: CAPM11, valoración por múltiplos comparables12, análisis de Drawdown13, entre otros, acordes con la naturaleza del activo. 3.2. La efectividad de los análisis de riesgo-retorno depende de la inclusión de escenarios de estrés tanto jurídicos como del desempeño de los activos subyacentes. Para un análisis completo de los riesgos de la inversión frente a los retornos que puede generar en el futuro, es necesario que se realicen también los respectivos análisis de sensibilidad de la rentabilidad esperada (análisis de stress), así como escenarios de materialización de riesgos legales, tratando de anticiparse a situaciones reales que puedan presentarse en el FCP, impactando su viabilidad o rentabilidad. 4. Gestor Profesional Teniendo en cuenta que del Gestor Profesional depende en mayor medida los resultados de desempeño del FCP, es necesario que la AFP se asegure de efectuar una debida diligencia profunda y robusta que permita conocer la estrategia y desempeño del Gestor en Fondos previos, así como la estructura de incentivos de su equipo. Para lograrlo, se sugiere evaluar los aspectos desarrollados a continuación. 4.1. La idoneidad y experiencia del Gestor Profesional son elementos fundamentales en el análisis de los activos. Así como los inversionistas institucionales disponen de un equipo de personas idóneas para la administración de recursos como los pensionales, también es muy importante que los activos subyacentes del FCP sean gestionados por un Gestor Profesional que tenga experiencia suficiente en el (los) activo(s) que hacen parte del FCP, cuyo track record sea lo suficientemente amplio para llevar a cabo el plan de inversión propuesto en el FCP, y que cuente con un background reputacional con fundamentos legales sólidos que le permitan 11 Capital Asset Pricing Model. 12 Análisis de razones entre el valor de una empresa e indicadores financieros de la compañía (históricos o proyectados). Los múltiplos comparables usualmente empleados: 1). Valor de la empresa sobre EBITDA “EV/EBITDA”; 2). Valor de la empresa sobre EBIT “EV/EBIT”; 3). Precio sobre utilidad por acción “P/E”. 13 Porcentaje de disminución en la valoración de una inversión o un fondo para un período específico, calculado desde el último pico de valoración. 9 Superintendencia Financiera de Colombia ejecutar sus funciones sin restricciones. En línea con lo anterior, las AFP deberán evaluar la coherencia de la estrategia de inversión del gestor profesional en fondos previos, su experiencia generando valor a partir de dicha estrategia, y su experiencia promoviendo un upside en el activo cuando se pone en riesgo la hipótesis de inversión. 4.2. Es necesario evaluar la estructura organizacional del Gestor Profesional y los protocolos de sustitución de key persons. Es ideal que el gestor profesional tenga una estructura suficientemente estable y cohesionada para que su desempeño futuro no se vea afectado por la ausencia de uno de los administradores del gestor. Así mismo, es importante que existan protocolos de sustitución de Key Person en los que se establezca, por ejemplo: una cláusula para que sea el gestor el último participante en retirarse, el tiempo prudente de reemplazo, un portafolio amplio de posibles candidatos previo a su reemplazo, y procurar que haya un empalme entre el Key Person entrante y saliente. 4.3. Se debe evaluar la remuneración del Gestor Profesional y de los Key Persons. También, es necesario que el FCP mantenga una política de incentivos tanto para el gestor profesional como para las Key Person que limite el riesgo de ausencia de uno de ellos, y que alinee sus intereses con los de los partícipes del FCP. También se debe analizar si la estructura de comisiones para el gestor profesional y su equipo es coherente con la estrategia de inversión y genera los incentivos adecuados para maximizar los retornos de la inversión14. 4.4. Es importante realizar un análisis de la capacidad financiera del Gestor Profesional. Este análisis debe estar enfocado especialmente en los indicadores financieros del Gestor Profesional buscando identificar su capacidad para cumplir con los compromisos de inversión en el FCP (si los tiene), así como los posibles riesgos de apropiación de recursos por parte del mismo buscando atender situaciones propias de insolvencia; lo anterior con el fin de establecer la alineación de intereses entre el Gestor Profesional y los partícipes del FCP. 4.5. La debida diligencia también incluye el análisis de conflictos de interés del Gestor Profesional. Es necesario que la AFP evalué las políticas de identificación, revelación, y gestión de conflictos de interés del Gestor Profesional, así como los potenciales conflictos de interés con respecto a los activos subyacentes, la administradora del FCP y los demás inversionistas. Adicionalmente, se espera la revelación de información por parte del gestor acerca de si él, sus entidades vinculadas, o miembros de su equipo han sido objeto de investigaciones legales o si han tenido requerimientos de algún organismo de control; todo lo anterior complementa el análisis de la inversión por parte de la AFP. 4.6. Las AFP deben evaluar las políticas de gestión de riesgos del Gestor Profesional, con el propósito de comprender qué riesgos son monitoreados por éste y cómo son gestionados, con un enfoque operativo y en los activos subyacentes. Así mismo, se deben evaluar las políticas de compliance del Gestor, para prevenir que el FCP sea utilizado para lavado de activos, financiación del terrorismo, o beneficio personal. 5. Sociedad Administradora15 A nivel internacional el Gestor Profesional de un FCP suele actuar tanto en calidad de Gestor como en calidad de Administrador, en Colombia los FCP únicamente pueden ser administrados 14 Por ejemplo, se debe evaluar si los carried interest establecidos para las salidas de la inversión, podrían generar incentivos para salir anticipadamente de un activo. 15 En adelante: SA 10 Superintendencia Financiera de Colombia por Sociedades Fiduciarias, Sociedades Comisionistas de Bolsa o Sociedades de Inversión, las cuales podrían actuar a su vez en calidad de Gestores Profesionales cuando cumplen los requisitos de experiencia establecidos en el Decreto 2555 de 2010, y a pesar de que esto abre la posibilidad de que actúen en ambos roles esta situación es poco frecuente en el país debido a que las Administradoras no cuentan con la experiencia requerida para actuar en calidad de gestor. Por lo anterior, cuando se analizan FCP domiciliados en Colombia es necesario evaluar a la Sociedad Administradora también en los siguientes aspectos: 5.1. Incorporar al proceso de debida diligencia un profundo análisis del gobierno corporativo de la sociedad administradora y de sus políticas en materia de conflictos de interés. Desde el punto de vista de la solidez de su gobierno corporativo, es importante identificar cómo la SA supervisa, monitorea y aprueba sus políticas, evaluando a su vez, la forma en que gestiona los potenciales conflictos de interés. Se busca que la SA cuente con políticas para la identificación, gestión y revelación de estos conflictos o haya adoptado un Código de Ética. Asimismo, se espera que la SA detalle los conflictos de interés potenciales, actuales e históricos presentes para la administración del FCP, señalando cómo fueron (o serán) gestionados e identificando los Comités que al interior de la SA los gestionan. 5.2. Evaluar el desempeño operativo de la Sociedad Administradora en la administración de fondos de capital privado previos. Es importante realizar un análisis del track record de esta gestión, buscando identificar situaciones de fallas en las plataformas tecnológicas que soportan la operación, errores en los procesos de cálculo del valor de la unidad para los FCP, segregación de cuentas del FCP frente a la posición propia y otros compartimentos o negocios, políticas de continuidad del negocio, seguridad de la información y fortaleza del ambiente de control interno. Así mismo, como parte de la gestión operativa que realiza la SA, es importante evaluar y negociar las condiciones de periodicidad y detalle del reporte de información a los inversionistas, de acuerdo con las necesidades de la AFP. 5.3. Un adecuado proceso de debida diligencia de las AFP indagaría a la Sociedad Administradora acerca de sus políticas de gestión de riesgos, con el propósito de comprender qué riesgos son monitoreados por ésta y cómo son gestionados; en este sentido es una buena práctica hacer especial énfasis en la gestión de riesgos operativos y de compliance, este último para prevenir que el FCP sea utilizado para lavado de activos, financiación del terrorismo, o beneficio personal. 6. Seguimiento El horizonte de inversión de los Fondos de Capital Privado es de largo plazo, por lo que el seguimiento de este tipo de inversiones debe hacerse con regularidad y por parte de personal idóneo tanto en su componente financiero, como de control de riesgos y de conflictos de interés, generando reportes periódicos a las instancias de Gobierno correspondientes, como se expondrá a continuación: 6.1. En lo que respecta al Gestor Profesional, ColCapital16 recomienda presentar informes trimestrales y uno anual, así como notificar los llamados de capital y/o distribuciones. Es necesario que esta información se remita entre 45 y 60 días calendario posteriores al cierre trimestral y hasta 90 días para el cierre anual. En el informe trimestral, se espera que el Gestor Profesional presente a sus inversionistas un informe que contenga el 16 ColCapital. Noviembre de 2016. Guías de mejores prácticas en reporte y valoración del portafolio de los fondos de capital privado. 11 Superintendencia Financiera de Colombia desempeño del FCP, la estrategia de inversión y sus activos subyacentes. En el informe anual se considera conveniente la presentación de un resumen ejecutivo, con el objeto de informar a los inversionistas los eventos más significativos que ocurrieron durante el año con respecto a: las inversiones (incluida su valoración), el valor del FCP, el Gestor Profesional, y las condiciones del FCP en general. 6.2. Para garantizar un adecuado seguimiento, ILPA sugiere conocer las políticas contables y de valoración con las que el gestor profesional y la SA operarán el FCP, así como evaluar la pertinencia de nombrar una Auditoría Interna, Revisoría Fiscal, o evaluación independiente para el FCP17. Por su parte, mediante los requerimientos de información realizados a las AFP enmarcados dentro de sus facultades de supervisión18, la Delegatura para Pensiones de la Superintendencia Financiera de Colombia ha identificado las siguientes buenas prácticas adicionales que considera relevantes para ser adoptadas por parte de las AFP en sus procesos de debida diligencia: 6.3. Se recomienda que las áreas de riesgo de las AFP participen activamente en el Comité de Vigilancia, acompañadas de un equipo especializado en manejo de conflictos de interés y gobierno corporativo, para garantizar que se conozca con oportunidad cualquier situación que amerite re-evaluar la inversión, a la luz de los mecanismos de salida analizados durante el Due Diligence. Adicionalmente, el equipo especializado en el manejo de conflictos de interés, debe garantizar que se cumplan las políticas en esta materia. 6.4. La periodicidad del seguimiento que efectúa la AFP al valor de la unidad debe ser la misma con la cual es reportado por la Sociedad Administradora, dado que la valoración del FCP es el primer indicador de su desempeño. Durante el seguimiento se busca resolver las siguientes preguntas: • ¿La valoración del FCP se ajusta a la realidad económica de los subyacentes? • ¿La valoración del FCP se ha mantenido estable pese a que hay eventos que sugieran cambios en la situación de los activos subyacentes? • ¿La valoración del FCP ha presentado cambios significativos sin una aparente justificación? Estas preguntas le permitirán a la AFP generar alertas al Gestor Profesional y a la Sociedad Administradora, quienes a su vez deben justificar cualquier situación anómala frente a la valoración del FCP o el valor de la unidad, según corresponda. 6.5. Es necesario poner en conocimiento de las instancias de validación y aprobación cualquier situación relevante que modifique la estrategia de inversión o que ponga en riesgo los resultados esperados de la misma a través de los informes presentados al Comité de Inversiones, al Comité de Riesgos, a la Junta Directiva, y a cualquier otro órgano que al interior de la AFP se encargue de hacerle seguimiento a las inversiones. 7. Valoración Si bien la valoración de activos no listados -como algunos FCP- puede presentar algún grado de complejidad, el análisis metodológico desde la etapa de debida diligencia le permitirá a las AFP 17 Sobre este aspecto se profundiza en la sección 7 de este documento. 18 Artículo 11.2.1.4.57 del Decreto 2555 de 2010 12 Superintendencia Financiera de Colombia asegurar que el modelo de valoración utilizado se ajusta a la naturaleza del activo y refleja su realidad económica, toda vez que la valoración se constituye como el primer indicador del estado de la inversión. Así mismo, se espera que las AFP efectúen seguimiento a la evolución de la valoración, definiendo alertas tempranas. 7.1. El análisis de valoración de los activos subyacentes de los FCP debe ajustarse a la naturaleza y realidad económica del activo. Así como toda inversión que haga parte del portafolio de un Fondo de Pensiones debe ser evaluada con rigurosidad para hacerla parte de la estrategia del FCP, también es importante contar con información oportuna, verídica y confiable sobre el valor que tienen los activos subyacentes que componen el FCP. Por lo anterior, se hace necesario que, para poder tener un precio del FCP que esté acorde a su naturaleza, este refleje su realidad económica y pueda emplearse para llevar a cabo la valoración del mismo. 7.2. Es recomendable que el FCP o el Gestor Profesional, cuenten con un Gobierno Corporativo que avale el proceso de valoración y/o los insumos proporcionados para el mismo donde se tenga clara la fuente de información disponible para la generación de insumos, la periodicidad y metodología de revisión de la valoración, así como el monitoreo que debe hacerse a la misma. Es ideal que la frecuencia de valoración no supere un año y, de considerarse un cambio en el proceso, se requiere que las razones por las cuales se realizó dicha modificación sean trasmitidas a todos los inversionistas. 7.3. Es ideal que el FCP cuente con una metodología de valoración del activo subyacente con criterio técnico, estable y comparable, sobre la cual se realicen pruebas de backtesting que permitan validar el ajuste del modelo. 7.4. Es necesario que las AFP tengan claridad acerca del alcance de las responsabilidades del Revisor Fiscal con el Fondo, lo anterior, particularmente en los casos en que esta actividad sea ejercida por la Revisoría Fiscal contratada por la SA, con el propósito de conocer el alcance de la auditoría que este órgano de control realizaría, así como las instancias de discusión y aprobación de sus dictámenes. 8. ESG - Criterios ambientales, sociales y de gobierno Los constantes cambios y la evolución que se está generando en el mundo en materia ambiental, social, y de gobierno corporativo19 son hoy en día una realidad que tiene impacto directo sobre el desempeño de las inversiones, por lo cual se hace necesario considerarlos, para evaluar si los activos en los cuales se realizan las inversiones se verán afectados por los mismos; así mismo, para poder mitigarlos deben ser incluidos en las políticas, sistemas y procedimientos de inversión tanto de la AFP como del FCP. 8.1. Desarrollar y ejecutar una declaración dentro de sus políticas que establezca el compromiso con la inclusión de factores de ESG en los procesos de toma decisiones de inversión. Esta declaración, que puede ser pública, debe incluir el enfoque de inversión responsable para los FCP; a su vez se recomienda el diseño y aplicación de herramientas para la ejecución de la política, que defina los asuntos de ESG que van a ser tenidos en cuenta durante 19 Algunos ejemplos de estos factores ESG son: (E) Ambientales: cambio climático, agua, deforestación, polución; (S) Sociales: derechos humanos, derechos laborales, zonas de conflicto, migración; (G) Gobierno Corporativo: transparencia, remuneración a directivos, corrupción. Fuente: Elaboración propia basado en lo publicado en la página web de los Principles for Responsible Investment, PRI. https://www.unpri.org/ 13 Superintendencia Financiera de Colombia la identificación, análisis y selección de fondos; una de estas herramientas puede ser una lista de chequeo o cuestionario que integre los criterios y asuntos ESG sujetos de análisis por parte de la AFP o simplemente una recomendación de inversión teniendo en cuenta el enfoque ESG del FCP en el cual se va a invertir. 8.2. Evaluar si el FCP tiene una política de inversión responsable, sistemas y procesos para identificar y gestionar los riesgos relacionados con ESG durante las decisiones de inversión, en la permanencia y desinversión. Durante la etapa de análisis, se debe evaluar la aplicación de estas políticas por parte del gestor en el FCP, así mismo, durante el seguimiento, se debería continuar revisando esta información para entender si las políticas, los sistemas, y los procesos del FCP siguen siendo aplicados de manera efectiva y si se mejoran continuamente. 8.3. Durante la debida diligencia, incluir un análisis relacionado con la integración de ESG y/o la gestión de estos riesgos por parte del FCP. Es durante este proceso donde se identifican de manera más eficiente los riesgos y oportunidades relacionadas con ESG y se establecen las estrategias para gestionar estos riesgos durante el seguimiento. En esta etapa se recomienda preguntar sobre: • El mandato del FCP, y si su política de inversiones tiene enfoque en temáticas relacionadas con la sostenibilidad20 o si tiene alguna lista de exclusión21. • En línea con lo que se estableció en el punto 3 “análisis riesgo – retorno” de este documento, se debe considerar si el enfoque general del FCP para la integración de ESG es consistente con los intereses de la AFP. • La capacidad del FCP para gestionar asuntos de ESG22. • La experiencia o trayectoria del FCP en la gestión de ESG; en este sentido la AFP puede indagar al Gestor Profesional acerca de situaciones en donde se hayan identificado y abordado los riesgos y oportunidades relacionadas con ESG en el portafolio actual o potencial. • El proceso del FCP para la identificación de asuntos relevantes de ESG, que incluya: - Las fuentes de información usada por el FCP para identificar los posibles riesgos relacionados con ESG23. - La identificación de los riesgos y oportunidades relacionados con ESG, teniendo en cuenta las geografías o sectores estratégicos para el FCP; en ese sentido, es necesario que se haga una evaluación general de los lugares en los cuales se va a desarrollar la estrategia de inversión, con el propósito de estimar el impacto de las condiciones y políticas ambientales a futuro, de las características sociales de la población, y del escenario de gobierno de la inversión, causado en el desempeño de corto y largo plazo del FCP, así como determinar en qué medida estos impactos, serán perjudiciales para los objetivos de retorno que tiene el portafolio administrado. 8.4. Es importante que la AFP integre en su proceso de inversión el análisis de los posibles efectos sobre el desempeño financiero de los factores ESG; en este sentido, 20 Por ejemplo: inclusión financiera, energías limpias y renovables, desarrollo económico, entre otros. 21 Por ejemplo: armas, energía nuclear, desarrollo de negocios con actividades de deforestación de bosques, entre otros. 22 Por ejemplo: recursos y equipos responsables, personas especializadas dentro equipo de riesgos, contratación de expertos, entre otros. 23 Por ejemplo: datos de las empresas, entrevistas con la junta directiva o equipo directivo, benchmarks con pares, iniciativas y directrices voluntarias del sector, entre otros. 14 Superintendencia Financiera de Colombia dependiendo de la naturaleza del activo subyacente, se recomienda por ejemplo evaluar el impacto que podría tener el cambio climático sobre el valor de las inversiones subyacentes, como resultado de los riesgos físicos24 y los riesgos de transición25. 8.5. Se recomienda a la AFP solicitar a los Gestores Profesionales que dejen por escrito los compromisos en cuanto a la inclusión de los factores ESG en el proceso de inversión. Los compromisos podrían describirse en un memorando y/o incluirse en el reglamento del FCP. En esta etapa, se debe monitorear cómo los FCP integran asuntos de ESG en su decisión de inversión, permanencia de la inversión y su desinversión. El seguimiento puede realizarse a través de cartas o emails, llamadas, reportes o informes de gestión y/o reuniones anuales. 8.6. Implementar estrategias de divulgación de información relevante sobre la política de inversión basada en factores ESG aplicable a las inversiones en FCP por parte de la AFP, así como las herramientas, sistemas y recursos utilizados para implementar y monitorear la efectividad de tales políticas. Es ideal que los Gestores Profesionales también divulguen sus propias estrategias para abordar factores ESG. 24 Los riesgos físicos surgen de eventos relacionados con el clima; pueden ser de tipo gradual (por ejemplo, aumento del nivel del mar o desertificación) o manifestarse de forma abrupta (como tormentas o sequías). 25 Los riesgos de transición son los riesgos derivados de la transición a una economía de baja carbono; resultan por compromisos internacionales, políticas nacionales y/o preferencias del consumidor que pueden acabar afectando a las empresas, bien porque impacten en su propia actividad económica o porque afecten activos en los que han invertido. 15 Superintendencia Financiera de Colombia Bibliografía • APRA. Australian Prudential Regulation Authority. Prudential Practice Guide, SPG 530 – Investment Governance. Noviembre de 2013. • APRA. Australian Prudential Regulation Authority. Prudential Practice Guide, SPG 510 – Governance. Noviembre de 2016. • ColCapital. Asociación Colombiana de Fondos de Capital Privado. Guía de mejores prácticas en reporte y valoración del portafolio de los fondos de capital privado. Noviembre de 2016. • ILPA. Institutional Limited Partners Association. https://ilpa.org/best-practices/due- diligence-questionnaire/ • IOPS. International Organisation of Pension Supervisors. Mejores Prácticas en la Gestión del Riesgo de Inversiones Alternativas de Fondos de Pensiones desarrollado. Junio 2010. • IOPS. International Organisation of Pension Supervisors. Guidelines on the application of ESG factors in supervision of pension fund investment and risk management. Paris, 30 October 2018. • PRI. Principles of Resposible Investment. Responsible Investment in private equity: A guide for limited partners. June 2011. https://www.unpri.org/ • Superintendencia Financiera de Colombia. Requerimientos a las AFP y documentos de trabajo internos de la Delegatura para Pensiones. 2018 16