Diário da República, 1.a série — N.o 62 — 28 de Março de 2007 1773 ASSEMBLEIA DA REPÚBLICA das privatizações em curso, dar um contributo relevante para o aumento da competitividade da economia nacio- Resolução da Assembleia da República n.o 13/2007 nal. Porém, tal afirmação resulta fortalecida se se tomar consciência de que algumas das empresas detidas ou Eleição de um membro suplente para a delegação participadas pelo Estado são, por via da sua visibilidade da Assembleia da República e importância, paradigmas em domínios de organização na Assembleia Parlamentar Euro-Mediterrânica e de comportamento. A Assembleia da República resolve, nos termos do Acresce que, muitas das empresas do Estado — aqui n.o 5 do artigo 166.o da Constituição e do artigo 2.o se englobando as entidades públicas empresariais, as da Resolução da Assembleia da República n.o 58/2004, sociedades comerciais integralmente detidas pelo de 6 de Agosto, eleger para a Assembleia Parlamentar Estado e as empresas participadas — têm um papel pre- Euro-Mediterrânica o seguinte deputado: ponderante em sectores em que se prestam serviços de interesse geral, de que depende o bem-estar dos cida- Suplente — Renato Luís Pereira Leal (PS). dãos. Além disso, por algumas destas empresas são desenvolvidas ou operadas infra-estruturas de cuja efi- Aprovada em 15 de Março de 2007. ciência e eficácia depende a competitividade de muitas O Presidente da Assembleia da República, Jaime unidades económicas empresariais situadas a montante Gama. e a jusante daquelas outras. Importa notar que o sector empresarial do Estado (SEE) não incorpora apenas grandes empresas, mas Resolução da Assembleia da República n.o 14/2007 também muitas pequenas ou médias empresas. Não Eleição de cinco personalidades para o Conselho Nacional obstante isso, o papel económico e social do SEE é de Procriação Medicamente Assistida da maior relevância, seja quando considerada a sua dimensão global, seja quando se atende a sua esfera A Assembleia da República resolve, nos termos do geográfica e sectorial de actuação. n.o 5 do artigo 166.o da Constituição e da alínea a) Por tudo isto, se torna claro o quão importante é do n.o 2 do artigo 31.o da Lei n.o 32/2006, de 26 de que as empresas que integram o SEE tenham modelos Julho, designar para o Conselho Nacional de Procriação de governo que não só atinjam elevados níveis de desem- Medicamente Assistida as seguintes personalidades: penho como, conjuntamente com os bons exemplos que Efectivos: existem na esfera empresarial privada, contribuam para a difusão das boas práticas nesta matéria, incluindo a Maria Leonor de Sá Barreiros da Silva Parreira. adopção de estratégias concertadas de sustentabilidade Salvador Massano Cardoso. nos domínios económico, social e ambiental. E, neste Sérgio Manuel Madeira Jorge Castedo. domínio, ainda que tal não resulte directamente da legis- Carlos Calhaz Jorge. lação aplicável, o Estado deve dar o exemplo, acom- Eurico José Marques dos Reis. panhando as melhores práticas internacionais. Não há hoje, pois, dúvidas sobre a importância de Suplentes: as empresas serem geridas por práticas correctas e Domingos Manuel Pinto Henrique. visando os objectivos adequados. De igual modo se afi- Carlos Manuel de Andrade Miranda. gura claro que as empresas devem assumir responsa- bilidades sociais, nomeadamente, na igualdade de opor- Aprovada em 15 de Março de 2007. tunidades, e ter práticas ambientalmente correctas, que sejam consentâneas com a sustentabilidade do cresci- O Presidente da Assembleia da República, Jaime mento e do desenvolvimento económico. Também não Gama. há dúvidas de que, para que tal aconteça, é necessário que sejam instituídos os mecanismos de tomada de deci- sões, de divulgação de informação e de fiscalização des- sas decisões susceptíveis de induzir uma utilização efi- PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE MINISTROS ciente dos recursos disponíveis, em benefício exclusivo dos fins para que as empresas hajam sido criadas e sejam Resolução do Conselho de Ministros n.o 49/2007 mantidas. Noutros termos, é hoje claro que o bom governo das empresas tem um valor económico e social O sector público empresarial continua a representar fundamental, quer para as próprias empresas, quer para uma parte importante da actividade económica nacional. as economias em que estas se inserem. Apesar das privatizações e reprivatizações que têm vindo É também sabido que esse bom governo não se atinge a ter lugar desde 1989, tendo em vista a reestruturação apenas com a consagração na lei dos modelos e das do sector empresarial do Estado e a redução do peso estruturas jurídicas mais adequadas, há domínios de do Estado na economia, os interesses empresariais direc- natureza ética e comportamental que são essenciais para tos e indirectos do Estado abrangem, ainda, um número que as empresas sejam geridas no efectivo interesse dos muito elevado de empresas públicas e de sociedades seus accionistas e demais stakeholders e prossigam os comerciais. Além disso, são totalmente detidas pelo objectivos para que foram criadas e são mantidas. Por Estado algumas das maiores empresas nacionais. isso, são cada vez mais frequentes os códigos de bom Note-se, igualmente, que a carteira de participações do governo das empresas, os quais mais não visam do que Estado integra posições accionistas relevantes em algu- estimular os diversos agentes económicos a dar um con- mas das maiores empresas portuguesas cotadas em tributo para que as empresas sejam governadas com bolsa. eficiência e actuem com equidade perante os diferentes Estas são, por si só, razões suficientes para que se interesses que gravitam na sua órbita. No conjunto dos possa afirmar que o sector empresarial do Estado pode 25 Estados membros da União Europeia foram publi- e deve, pela sua dimensão e extensão, e sem prejuízo cados cerca 80 códigos de bom governo, desde o início 1774 Diário da República, 1.a série — N.o 62 — 28 de Março de 2007 da década de 90. A própria Organização para a Coo- princípios a cada empresa é precedida de um juízo de peração e o Desenvolvimento Económico (OCDE) valor sobre a sua adequabilidade em função da sua publicou em 1999 e actualizou em 2004 um conjunto dimensão e das suas demais características. Porém, de princípios recomendatórios sobre o governo das igualmente se consagra o princípio básico de comply empresas. Em Portugal, a Comissão do Mercado dos or explain, de acordo com o qual as empresas que não Valores Mobiliários (CMVM) publicou em 1999 e actua- cumpram com estas estes princípios recomendatórios lizou sucessivamente em 2001, 2003 e 2005 recomen- deverão fundamentar as razões pelas quais tal acontece. dações dirigidas às empresas cotadas. Recentemente, Esta resolução também consagra novos princípios no também a sociedade civil, através do Instituto Português que diz respeito à prestação de informação pelas empre- de Corporate Governance, se pronunciou sobre as prá- sas públicas aos cidadãos e contribuintes, que são afinal ticas de governo das empresas portuguesas e emitiu o os titulares últimos dos direitos patrimoniais residuais seu código de bom governo. São, pois, múltiplas as refe- dessas empresas. Nesse sentido, estabelece-se um amplo rências de boas práticas que as empresas nacionais têm conjunto de informações que terão de ser divulgadas ao seu dispor. através de sítio na Internet das empresas do Estado, Porém, no que diz respeito à actuação do Estado a disponibilizar agregadamente pela Direcção-Geral do enquanto accionista, e das empresas detidas ou parti- Tesouro e Finanças para este fim específico, sem pre- cipadas pelo Estado, são escassas as reflexões que visam juízo da informação disponibilizada nos sítios na Inter- sistematizar e divulgar as boas práticas de governo. A net das próprias empresas. Esta informação inclui ainda, OCDE publicou em 2005 um texto com este intuito designadamente, uma análise de sustentabilidade nos «OECD guidelines on corporate governance of state- domínios económico, social e ambiental, no qual a -owned enterprises». Neste documento, aquela organi- empresa dará conta da sua estratégia, metas alcançadas zação procura alargar os seus princípios de bom governo e planos de acção para o futuro. Além disso, consagra-se às empresas públicas e aos comportamentos do Estado um princípio de divulgação de informação sobre factos no seu relacionamento com essas empresas. ocorridos que possam afectar de modo relevante a situa- O documento anexo à presente resolução insere-se ção económica, financeira ou patrimonial das empresas. A divulgação pública desta informação não só permitirá neste contexto de fomento das boas práticas de governo que os cidadãos, contribuintes e demais interessados empresarial e visa prosseguir o Programa do Governo, estejam mais informados sobre a situação das empresas em que se estabeleceu como objectivo a melhoria do detidas pelo Estado, como igualmente servirá para que, governo societário das empresas do Estado e, pelo seu numa sociedade plural, haja um maior escrutínio da opi- efeito catalizador, a adopção generalizada das boas prá- nião pública sobre as estruturas de governo e o desem- ticas de governo das empresas. penho destas empresas. Porém, melhorar as práticas de governo das empresas Assim: passa, desde logo, por melhorar as práticas do Estado Ao abrigo do disposto no n.o 2 do artigo 37.o do ao nível dos diversos órgãos que actuam em seu nome Decreto-Lei n.o 71/2007, de 27 de Março, e nos termos e ao nível dos diferentes títulos pelos quais se relaciona da alínea g) do artigo 199.o da Constituição, o Conselho com as empresas. Daí que um primeiro conjunto de de Ministros resolve: princípios sejam dirigidos ao próprio Estado enquanto 1 — Aprovar os princípios de bom governo das accionista e enquanto parte relacionada com essas empresas do sector empresarial do Estado constantes empresas, seja como cliente, fornecedor, cobrador de do anexo da presente resolução e que dela é parte impostos ou responsável pela defesa do interesse público integrante. consagrado nas legislações laboral, ambiental ou de 2 — Encarregar o Ministro das Finanças de promover outra natureza. As diferentes instâncias governamentais uma avaliação anual global do grau de cumprimento ou da Administração Pública que em cada momento dos princípios aprovados pela presente resolução, cujas exerçam este tipo de funções devem, pois, desejavel- conclusões devem constar do relatório anual sobre a mente, tomar como referência os princípios e recomen- situação do sector empresarial do Estado. dações que esta resolução consagra. Ainda no quadro dos princípios, o Estado deve ana- Presidência do Conselho de Ministros, 1 de Fevereiro lisar periodicamente o grau de cumprimento das obri- de 2007. — O Primeiro-Ministro, José Sócrates Carvalho gações e responsabilidades de que sejam incumbidas Pinto de Sousa. empresas públicas, tendo em conta os parâmetros qua- ANEXO litativos e quantitativos, os preços ou a sua forma de Princípios de bom governo das empresas fixação e as eventuais indemnizações compensatórias. do sector empresarial do Estado O Estado não pode, nem deve, relacionar-se com as I — Princípios dirigidos ao Estado empresas públicas da mesma forma que se relaciona com as empresas por si apenas participadas. Neste i) Enquanto titular de participações no capital de empresas último caso, o Estado deve actuar usando os instru- 1 — O exercício do poder da tutela e da função accio- mentos que estão juridicamente ao seu alcance, com- nista do Estado deve ser transparente, pelo que devem binando a prossecução do interesse público com o res- ser claramente identificados os membros do Governo peito pelos demais accionistas e restantes stakeholders. e, quando aplicável, os serviços e organismos da Admi- Donde, para este universo de empresas, a presente reso- nistração Pública que o levam a cabo e devem ser objecto lução apenas aproveita por força dos princípios relativos de divulgação pública os actos fundamentais em que à actuação do Estado enquanto accionista, não lhes essas funções se materializem. sendo dirigidas especificamente nenhuma das boas prá- 2 — O Estado deve estabelecer as orientações estra- ticas aqui consagradas. tégicas e os objectivos que devam ser prosseguidos pelas A situação é, porém, distinta no que diz respeito às empresas de que directamente detenha o domínio total empresas integralmente detidas pelo Estado. A estas e participar de modo informado e activo nas assembleias empresas e aos titulares dos seus órgãos de adminis- gerais das empresas em que detém participação, con- tração e fiscalização são dirigidos os princípios cons- tribuindo para a fixação das orientações estratégicas e tantes do capítulo II. Note-se que a aplicação de tais dos objectivos dessas empresas. As orientações fixadas Diário da República, 1.a série — N.o 62 — 28 de Março de 2007 1775 devem ser transmitidas pelas empresas às suas subsi- 10 — Anualmente, cada empresa deve informar os diárias, nomeadamente quando exista o domínio total. membros do Governo e, quando aplicável, os serviços Além disso, o Estado deve contribuir para a fixação e organismos da Administração Pública que exerçam dos princípios de responsabilidade social e de desen- o poder da tutela ou a função accionista, e o público volvimento sustentável que devam ser respeitados pelas em geral, do modo como foi prosseguida a sua missão, empresas, bem como avaliar anualmente, com profun- do grau de cumprimento dos seus objectivos, da forma didade e rigor, o grau de cumprimento dessas estra- como foi cumprida a política de responsabilidade social, tégias, objectivos e princípios. de desenvolvimento sustentável e os termos do serviço 3 — O Estado deve exercer o seu poder de tutela público e em que termos foi salvaguardada a sua com- ou os seus direitos accionistas no sentido de assegurar petitividade, designadamente pela via da investigação, que as empresas disponham de adequados mecanismos do desenvolvimento, da inovação e da integração de de fiscalização, controlo e avaliação, que actuem com novas tecnologias no processo produtivo. independência em relação aos gestores executivos e a 11 — As empresas detidas pelo Estado devem cum- quaisquer accionistas e que dêem garantia de que a prir a legislação e a regulamentação em vigor. O seu informação económica e financeira prestada é exacta comportamento deve, em particular, ser eticamente irre- e retrata com rigor a situação da empresa. Além disso, preensível no que respeita à aplicação de normas de o Estado deve assegurar que, quando admitidas à nego- natureza fiscal, de branqueamento de capitais, de con- ciação em mercado regulamentado, as empresas em que corrência, de protecção do consumidor, de natureza participa cumprem com as melhores práticas de governo ambiental e de índole laboral, nomeadamente relativas das sociedades nacional e internacionalmente aceites. à não discriminação e à promoção da igualdade entre 4 — O Estado deve contribuir para que os accionistas homens e mulheres. minoritários das empresas em que participa possam 12 — As empresas detidas pelo Estado devem tratar exercer os seus direitos e vejam os seus interesses res- com respeito e integridade os seus trabalhadores, con- peitados, designadamente assegurando que os órgãos tribuindo activamente para a sua valorização profis- de governo das empresas reflictam adequadamente a sional. estrutura accionista. 13 — As empresas detidas pelo Estado devem tratar com equidade todos os seus clientes e fornecedores e ii) Enquanto parte relacionada (stakeholder) demais titulares de interesses legítimos, designadamente colaboradores da empresa, outros credores que não for- 5 — Enquanto cliente e fornecedor das empresas em necedores ou, de um modo geral, qualquer entidade que detém a totalidade ou parte do capital, o Estado que tenha algum tipo de direito sobre a empresa. Neste deve agir em condições e segundo critérios de mercado, contexto, as empresas devem estabelecer e divulgar os cumprir atempadamente todas as obrigações assumidas procedimentos adoptados em matéria de aquisição de e exercer com rigor e plenitude os seus direitos. bens e serviços e adoptar critérios de adjudicação 6 — Os serviços e organismos da Administração orientados por princípios de economia e eficácia que Pública, independentemente da natureza das suas atri- assegurem a eficiência das transacções realizadas e a buições, devem agir perante as empresas do Estado de igualdade de oportunidades para todos os interessados forma idêntica à que agem perante empresas privadas. habilitados para o efeito. Anualmente, as empresas deti- das pelo Estado devem divulgar todas as transacções II — Princípios dirigidos às empresas detidas pelo Estado que não tenham ocorrido em condições de mercado, i) Missão, objectivos e princípios gerais de actuação bem como uma lista dos fornecedores que representem mais de 5 % do total dos fornecimentos e serviços ex- 7 — As empresas detidas pelo Estado devem cumprir ternos, se esta percentagem corresponder a mais de a missão e os objectivos que lhes tenham sido deter- 1 milhão de euros. minados, de forma económica, financeira, social e 14 — Os negócios das empresas detidas pelo Estado ambientalmente eficiente, atendendo a parâmetros exi- devem ser conduzidos com integridade e devem ser ade- gentes de qualidade, procurando salvaguardar e expan- quadamente formalizados não podendo ser praticadas dir a sua competitividade, com respeito pelos princípios despesas confidenciais ou não documentadas. Cada de responsabilidade social, desenvolvimento sustentável, empresa deve ter ou aderir a um código de ética que de serviço público e de satisfação das necessidades da contemple exigentes comportamentos éticos e deonto- colectividade que lhe hajam sido fixados. Além disso, lógicos, procedendo à sua divulgação por todos os seus cada empresa directamente dominada pelo Estado deve colaboradores, clientes, fornecedores e pelo público em proceder à enunciação e divulgação da sua missão, dos geral. seus objectivos e das suas políticas, para si e para as ii) Estruturas de administração e fiscalização participadas que controla. 8 — As empresas detidas pelo Estado devem elaborar 15 — Os órgãos de administração e de fiscalização planos de actividades e orçamentos adequados aos das empresas detidas pelo Estado devem ser ajustados recursos e fontes de financiamento disponíveis, tendo à dimensão e à complexidade de cada empresa, em em conta o cumprimento das missões e objectivos de ordem a assegurar eficácia do processo de tomada de que estas empresas tenham sido incumbidas, bem como decisões e a garantir uma efectiva capacidade de super- definir estratégias de sustentabilidade nos domínios eco- visão. O número de membros do órgão de administração nómico, social e ambiental, identificando, para o efeito, deve ser o adequado a cada caso, não devendo exceder os objectivos a atingir e explicitando os respectivos ins- o número de membros de idênticos órgãos em empresas trumentos de planeamento, execução e controlo. privadas comparáveis, de dimensão semelhante e do 9 — As empresas detidas pelo Estado devem adoptar mesmo sector de actividade. planos de igualdade, após um diagnóstico da situação, 16 — As empresas detidas pelo Estado devem ter um tendentes a alcançar nas empresas uma efectiva igual- modelo de governo que assegure a efectiva segregação dade de tratamento e de oportunidades entre homens de funções de administração executiva e de fiscalização. e mulheres, a eliminar as discriminações e a permitir As empresas de maior dimensão e complexidade devem a conciliação da vida pessoal, familiar e profissional. especializar a função de supervisão através da criação 1776 Diário da República, 1.a série — N.o 62 — 28 de Março de 2007 de comissões especializadas, entre as quais se deve de afectar relevantemente a situação económica, finan- incluir uma comissão de auditoria ou uma comissão para ceira ou patrimonial dessas empresas, ou as suas con- as matérias financeiras consoante o modelo de governo dições de prestação de serviço público, agindo de forma adoptado. idêntica à que se encontre estabelecida para a prestação 17 — Os membros não executivos dos órgãos de admi- deste tipo de informação aos accionistas por parte das nistração, os membros do conselho geral e de supervisão empresas admitidas à negociação em mercado regula- ou, quando estes não existam, os membros do órgão mentado, salvo quando o interesse público ou o interesse de fiscalização devem emitir anualmente um relatório de empresa impuserem a sua não divulgação, designa- de avaliação do desempenho individual dos gestores exe- damente em caso de informação estratégica ou con- cutivos, bem como uma apreciação global das estruturas fidencial, segredo comercial ou industrial ou na pro- e dos mecanismos de governo em vigor na empresa. tecção de dados pessoais. 18 — As contas das empresas detidas pelo Estado de maior dimensão ou complexidade devem ser auditadas vi) Ajustamento à dimensão e à especificidade de cada empresa anualmente por entidades independentes. A auditoria deve observar padrões idênticos aos que se pratiquem 24 — As empresas públicas que, em razão da sua para as empresas admitidas à negociação em mercado dimensão ou da sua especificidade, não estejam em con- regulamentado. Os membros não executivos dos órgãos dições de cumprir algum dos princípios anteriormente de administração, os membros do conselho geral e de enunciados, ou por força do interesse público ou de supervisão ou, quando estes não existam, os membros interesses comerciais legítimos não o devam fazer, do órgão de fiscalização devem ser os interlocutores devem explicitar as razões pelas quais tal ocorre e enun- da empresa com os auditores externos, competindo-lhes ciar as medidas de bom governo alternativas que tenham proceder à sua selecção, à sua confirmação, à sua con- sido implementadas. tratação e, bem assim, à aprovação de eventuais serviços alheios à função de auditoria, a qual apenas deve ser III — Princípios relativos à divulgação de informação concedida se não for colocada em causa a independência desses auditores. 25 — Todas as informações que nos termos dos pre- 19 — O órgão de administração deve criar e manter sentes princípios de bom governo devam ser divulgadas um sistema de controlo adequado à dimensão e à com- ao público devem estar disponíveis através de um sítio plexidade da empresa, em ordem a proteger os inves- na Internet («sítio das empresas do Estado»), a criar timentos da empresa e os seus activos. Tal sistema deve pela Direcção-Geral do Tesouro e Finanças, sem pre- abarcar todos os riscos relevantes assumidos pela juízo do disposto na legislação aplicável às empresas empresa. integradas no sector empresarial do Estado e da divul- 20 — As empresas detidas pelo Estado devem pro- gação em sítio da Internet da própria empresa ou de mover a rotação e limitação de mandatos dos membros remissão para este. Daquele sítio deve também constar, dos seus órgãos de fiscalização. designadamente, informação financeira histórica e actual de cada empresa, a identidade e os elementos iii) Remuneração e outros direitos curriculares de todos os membros dos seus órgãos sociais. 21 — As empresas públicas devem divulgar publica- 26 — O sítio das empresas do Estado deve disponi- mente, nos termos da legislação aplicável, as remune- bilizar informação clara, relevante e actualizada sobre rações totais, variáveis e fixas auferidas, seja qual for a vida da empresa, incluindo designadamente as obri- a sua natureza, em cada ano, por cada membro do órgão gações de serviço público a que está sujeita, os termos de administração, distinguindo entre funções executivas contratuais da prestação de serviço público, o modelo e não executivas, bem como as remunerações auferidas de financiamento subjacente e os apoios financeiros por cada membro do órgão de fiscalização. Com a recebidos do Estado nos últimos três exercícios. mesma periodicidade, devem ser divulgados todos os 27 — O acesso a toda a informação disponibilizada demais benefícios e regalias, designadamente quanto a no sítio das empresas do Estado deve ser livre e gratuito. seguros de saúde, utilização de viatura e outros bene- 28 — As empresas públicas devem nomear, quando fícios concedidos pela empresa. se justifique, um provedor do cliente, de acesso livre e gratuito, junto do qual pode ser exercido o direito iv) Prevenção de conflitos de interesse de reclamação dos clientes e dos cidadãos em geral, 22 — Os membros dos órgãos sociais das empresas bem como a apresentação de sugestões, funcionando públicas devem abster-se de intervir nas decisões que como elo de ligação entre a empresa e o público em envolvam os seus próprios interesses, designadamente geral. na aprovação de despesas por si realizadas. Além disso, 29 — As empresas públicas devem incluir nos seus no início de cada mandato, e sempre que se justificar, relatórios de gestão um ponto relativo ao governo das tais membros devem declarar ao órgão de administração sociedades do qual conste, designadamente, os regu- e ao órgão de fiscalização, bem como à Inspecção-Geral lamentos internos e externos a que a empresa está de Finanças, quaisquer participações patrimoniais sujeita, as informações sobre transacções relevantes com importantes que detenham na empresa, bem como rela- entidades relacionadas e as remunerações dos membros ções relevantes que mantenham com os seus fornece- dos órgãos sociais, bem como uma análise de susten- dores, clientes, instituições financeiras ou quaisquer tabilidade e, em geral, uma avaliação sobre o grau de outros parceiros de negócio, susceptíveis de gerar con- cumprimento dos presentes princípios de bom governo. flitos de interesse. v) Divulgação de informação relevante Resolução do Conselho de Ministros n.o 50/2007 23 — Os órgãos sociais das empresas públicas devem Um dos objectivos centrais da Estratégia Nacional divulgar publicamente de imediato todas as informações para a Energia, aprovada pela Resolução do Conselho de que tenham conhecimento que sejam susceptíveis de Ministros n.o 169/2005, de 24 de Outubro, é a pro-