CODIM COMITÊ DE ORIENTAÇÃO PARA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES AO MERCADO (ABRAPP – AMEC – ANBIMA – ANCORD – ANEFAC – APIMEC – B3 – CFC – IBGC – IBRACON – IBRI) PRONUNCIAMENTO DE ORIENTAÇÃO Nº 14, de 04 de setembro 2012. REVISÃO - R1 de 10 de dezembro de 2015 REVISÃO R2 – 06 de dezembro de 2018 EMENTA: MELHORES PRÁTICAS DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE SUSTENTABILIDADE. NECESSIDADE DE INFORMAR SOBRE O PROCESSO DE INCORPORAÇÃO DO TEMA SUSTENTABILIDADE NO COTIDIANO DA COMPANHIA COMO FORMA DE CRIAÇÃO DE VALOR PARA A COMPANHIA, A SOCIEDADE E DEMAIS PÚBLICOS ESTRATÉGICOS. O Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado – CODIM, com base em sua competência, torna público que, após submeter a matéria em audiência pública, aprovou, por decisão de seus membros em reunião realizada no dia 29 de agosto de 2012, o presente Pronunciamento de Orientação, o que faz mediante os seguintes termos: Conceituação Os conceitos de Sustentabilidade estão focados no desenvolvimento sustentável e responsabilidade social empresarial e partem da premissa de que, além do retorno aos acionistas, a Companhia deve divulgar o seu comprometimento com a defesa dos direitos humanos, as causas sociais, os investimentos responsáveis, o uso eficiente e consciente dos recursos naturais, as suas práticas de governança e transparência, a diversidade e o fomento ao desenvolvimento local gerando uma economia mais saudável, entre outros fatores. Tais princípios, além de estarem alinhados com a Lei das S/A e outros importantes regramentos legais, de mercado e voluntários, consolidam-se gradativamente nas Companhias de todos os portes, que inserem esses temas em sua estratégia integrada aos aspectos econômicos e financeiros de longo prazo, visando a preservação e criação de valor duradouro para a sociedade civil e seus outros públicos estratégicos que a influenciam ou são influenciados por ela. O desenvolvimento sustentável das Companhias possibilita maior confiabilidade e transparência aos seus investidores sobre os retornos futuros que possam ser obtidos de seus investimentos. Objetivo 1. O propósito deste Pronunciamento de Orientação é induzir a Companhia a divulgar as estratégias, as ações e os fatos decorrentes da interação e de seus compromissos socioambientais e com o desenvolvimento sustentável, envolvendo os seus colaboradores, investidores, acionistas, clientes, fornecedores e demais públicos 1 estratégicos, de forma ampla e transparente, colaborando para uma melhor percepção do futuro dessa Companhia. Divulgação das Informações sobre Sustentabilidade de Forma Geral 2. A Companhia deve prestar contas aos públicos estratégicos sobre as informações socioambientais de forma transparente, clara e integrada às informações econômico- financeiras, principalmente no Relatório Anual (vide PO Nº 13 do CODIM) e seguindo, preferencialmente, as diretrizes da GRI – Global Reporting Initiative, as diretrizes da Estrutura Internacional para o Relato Integrado do IIRC – International Integrated Reporting Council – além do Guia de Sustentabilidade Novo Valor, divulgado pela B3, ferramenta importante na apresentação de opções à Companhia que quer se comprometer com o tema da Sustentabilidade. 3. As informações integradas de todas as áreas de uma companhia, além de tornar a análise e o entendimento dos negócios, riscos e oportunidades mais completos e realistas, proporcionam um alinhamento, sendo ainda um importante teste de consistência entre as várias fontes de divulgação de suas informações. Esta integração significa mesclar de forma coerente o aspecto socioambiental com o econômico-financeiro. O importante é a qualidade, a consistência e a relevância das informações divulgadas em um Relato Integrado, devidamente alinhadas ao modelo de negócio da Companhia. 4. Conforme a Companhia desenvolve o processo de inserção dos princípios de Sustentabilidade na sua estratégia de negócios, ela deve agregar voluntariamente informações sobre o assunto nos seus informes regulares. 5. As informações devem refletir o atual estágio e posicionamento da Companhia em relação ao tema, seja positivo ou não. Seguindo as diretrizes da iniciativa “Relate ou Explique”, recomenda-se que aquela que não divulga essas informações explique os motivos pelos quais não o faz no Formulário de Referência e no Relatório Anual. a) Companhia que não lida adequadamente com as questões socioambientais potencializa exposição a riscos e consequente perda de valor. 6. A Companhia deve dar ampla divulgação das informações por meio de website específico de Relações com Investidores, no IPE (Informações Periódicas e Eventuais), além de outros meios que julgue que contribuirão para o atingimento dos objetivos deste pronunciamento. 7. É recomendável a utilização de um Auditor Independente para assegurar a integridade das informações divulgadas pela Companhia em seus relatórios, aumentando a credibilidade e a transparência, transmitindo a mensagem de que estas informações são relevantes, confiáveis e que seu conteúdo e formato estão alinhados aos objetivos organizacionais e adequados em relação a padrões definidos pela Companhia. Benefícios da Prática e da Divulgação de Informações sobre a Sustentabilidade 8. A adoção de uma agenda de Sustentabilidade mitiga riscos e cria oportunidades de negócios, sendo um diferencial na Companhia, pois produz vantagens competitivas percebidas pelo mercado financeiro e por toda a sociedade. A seguir listamos alguns dos principais benefícios para a Companhia que adota uma agenda sustentável: a) Possibilidade de maior atratividade e retenção de talentos; b) Possibilidade de redução de custos e/ou incremento de receita com novos produtos e serviços; 2 c) Valorização dos produtos ou serviços sob a ótica dos consumidores impactando o valor da marca, seu fortalecimento e sua visibilidade tanto em âmbito nacional como internacional; d) Melhoria substancial da compreensão dos valores e cultura da própria Companhia, proporcionando novas reflexões e oportunidades de negócio; e) Avaliação mais completa e eficiente dos ativos e passivos envolvidos bem como da rentabilidade e dos resultados da Companhia pelos profissionais de investimentos, que passam a considerar as informações socioambientais do negócio; f) Possibilidade de participação das ações dessa Companhia em índices do Mercado de Capitais ligados à Sustentabilidade, adicionando mais valor para a Companhia e, consequentemente, para o acionista; g) Instituições Financeiras privilegiam financiamentos voltados a este tipo de Companhia e, em alguns casos, restringem o atendimento as que não possuem práticas sustentáveis; h) A Companhia passa também a exigir de sua cadeia de relacionamentos práticas sustentáveis, o que pode influenciar na escolha de seus fornecedores e parceiros de negócios, gerando valor para a cadeia com um todo. i) Redução de riscos, multas, interdições e exposição negativa em relação ao mercado; e j) Possível melhoria da precificação de seus instrumentos de dívida e patrimoniais em função da transparência de suas informações e menor taxa de descontos utilizadas na avaliação feita por profissionais de investimentos. Princípios do Investimento Responsável 9. A Companhia deve estar alinhada com o Pacto Global das Nações Unidas e os Princípios para o Investimento Responsável (PRI - Principles for Responsible Investment). O PRI, desenvolvido por representantes de uma rede internacional composta por investidores institucionais, apoiados pela Organização das Nações Unidas, que acreditam que as questões ambientais, sociais e a governança corporativa (ESG – Environmental, Social and Corporate Governance) são relevantes e podem impactar o desempenho de suas carteiras de investimentos. a) O PRI estimula a adoção de ações de ESG pelas Companhias, motivando também a transparência em relação a tais práticas, principalmente em relação a seus progressos, já que essas informações são utilizadas nas análises e processos de tomada de decisão de investimentos. b) A mesma orientação de alinhamento deve ser estendida, no caso específico de Companhias Seguradoras, neste caso, aos Princípios de Seguro Responsável (PSI - Principles os Sustainable Insurance) lançados na Conferência das Nações Unidas para o Desenvolvimento Sustentável (Conferência Rio+20) em junho de 2012. Alta Administração 10. O envolvimento da alta Administração na definição e disseminação da estratégia de sustentabilidade vinculando os aspectos socioambientais aos econômico-financeiros é fundamental para garantir a efetiva integração do tema nos processos de tomada de decisão e no dia a dia do negócio. São as lideranças empresariais que inserem o tema na estratégia de negócios e nas decisões das Companhias, influenciando diretamente na forma, conteúdo e principalmente, na força e credibilidade da divulgação dessas informações. O comprometimento dos executivos e dos Conselheiros de Administração é essencial para o aprimoramento da Cultura Empresarial. 3 11. A alta Administração deve sensibilizar os diferentes níveis da Companhia sobre sua responsabilidade social e engajar os públicos estratégicos no exercício de práticas que sejam ambientalmente corretas, socialmente justas e economicamente viáveis (Triple Bottom Line). Dos Acionistas 12. É fundamental envolver os acionistas, visto que são responsáveis, dentre outros aspectos, pela eleição do Conselho de Administração e pela aprovação dos valores e critérios para a remuneração dos administradores. Para tanto, sugere-se a criação de canais de comunicação (vide o item 17 das “Estruturas para a Sustentabilidade”) entre os acionistas e os órgãos da Companhia. Diagnóstico da Sustentabilidade 13. A avaliação das práticas de Sustentabilidade é fundamental para identificar riscos e oportunidades e traçar um plano de ação. Esse diagnóstico deve ser realizado periodicamente e divulgado juntamente com as ações que serão tomadas para se atingir as metas traçadas. Cabe destacar que o diagnóstico deve considerar o modelo de negócios e as características da Companhia, do setor e do país em que atua, destacando- se o foco da Companhia em relação à Sustentabilidade. 14. Após a realização do diagnóstico, a Companhia deve estabelecer prioridades conforme a relevância identificada para as atividades e impactos na Companhia. 15. O diagnóstico também deve levar em consideração: a) a ecoeficiência – uso eficiente de recursos naturais e redução dos impactos ambientais por meio da melhoria contínua nos processos produtivos, gerando ganhos econômico-financeiros ao reduzir seus custos; b) relacionamentos com seus públicos estratégicos, incluindo a cadeia de valor; c) as oportunidades de negócios sustentáveis; d) os riscos e os impactos de práticas de Sustentabilidade não apenas de ordem econômica, mas social e ambiental, qualificando-os e quantificando-os sempre que possível; e e) a vinculação entre as práticas e os registros contábeis, evidenciando a sua efetiva implementação na Companhia. Compromissos Públicos 16. A Companhia deve ser signatária de compromissos gerais ou setoriais para estar inserida em uma rede de aprendizado e interação, incluindo compromissos com a sociedade e específicos para suas áreas de atuação (ex.: Pacto Global/ONU e Objetivos de Desenvolvimento Sustentável; Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo; Carbon Disclosure Project; Water Disclousure Project; Forest Footprint Disclosure; Task Force on Climate-Related Financial Disclosures; Protocolo Verde, etc.). a) A participação em índices do Mercado de Capitais baseados em Sustentabilidade, como Dow Jones Sustainability World Index, Índice de Sustentabilidade Empresarial - ISE ou Índice Carbono Eficiente - ICO2, entre outros, reflete o compromisso público com o tema, auxiliando fortemente na disseminação dessas informações. Cabe destacar que o simples preenchimento, de forma adequada, dos questionários desses índices contribui para uma análise comparativa do patamar em que a Companhia se encontra em relação a seu setor de atuação, possibilitando gerar base de conhecimento para novas iniciativas sustentáveis. 4 b) Participar direta ou indiretamente das atividades do International Integrated Reporting Council – IIRC (Conselho Internacional para Relato Integrado), com o objetivo de acompanhar a evolução da integração de dados econômico-financeiros vinculados aos dados de natureza não financeira, antecipando-se à obrigatoriedade na elaboração e publicação das Demonstrações Comtábeis vinculadas às dimensões social, ambiental e às boas práticas de governança. Estruturas para a Sustentabilidade 17. É importante que a Companhia crie uma estrutura integrada de gestão e governança para a Sustentabilidade, que alcance os diversos níveis organizacionais, com um canal direto com as áreas de comunicação da Companhia, principalmente com a de Contabilidade (visando, quando possível, vincular as divulgações com os registros e evidenciações realizados), a de Relações com Investidores, a de Relações Institucionais e a de Assessoria de Imprensa. a) A quantidade de instâncias deverá ser adequada ao tamanho da Companhia e a sua estrutura (ex.: Comitê vinculado ao Conselho de Administração; Comissões compostas por colaboradores, etc.) que contribuirá para a credibilidade das informações apresentadas. b) A disponibilização de canais de comunicação com os públicos estratégicos é recomendada para garantir o fluxo de informações sobre as estratégias e práticas da Companhia, permitindo o recebimento de sugestões, comentários, considerações ou críticas. Identidade Corporativa 18. A divulgação dos compromissos e das práticas de Sustentabilidade influenciará os objetivos e o relacionamento da Companhia com seus públicos estratégicos. Desta forma, tais práticas devem sempre ser revisadas em relação à missão, visão e ao modelo de negócios da Companhia, bem como verificado se os valores da Companhia refletem seu compromisso com a Sustentabilidade, proporcionando um adequado entendimento de todos os seus colaboradores e gerando uma divulgação coerente e consistente. 19. Para a efetiva implantação de uma agenda sustentável é fundamental que toda a Companhia trabalhe alinhada em torno do mesmo objetivo por meio de uma comunicação contínua que estimule o envolvimento de todos os colaboradores, que são a base da disseminação da cultura sustentável. Envolvimento dos Públicos Estratégicos 20. O primeiro passo deve ser o de mapear os públicos estratégicos e envolver, sempre que possível, toda a cadeia de relacionamentos da Companhia, desde fornecedores até os clientes, garantindo uma comunicação e um engajamento eficientes. 21. A seguir deve-se estabelecer uma forma estruturada de diálogo com os públicos estratégicos com o fim de capturar as demandas e receber feedback (ex.: reuniões, pesquisas, negociações, grupos focais, painéis de públicos estratégicos, etc.). 22. Recomenda-se que sejam utilizadas representações de públicos estratégicos para viabilização do canal de comunicação, tais como associações e sindicatos que os representem. 5 Política de Sustentabilidade 23. A Companhia deve elaborar e divulgar a sua Política de Sustentabilidade, contendo princípios e diretrizes que orientem as áreas no planejamento e na execução de suas iniciativas. É importante que esta política seja desenvolvida, considerando as expectativas dos públicos estratégicos de forma a estabelecer direcionamentos claros e ações alinhadas às mesmas. 24. A Companhia deve se posicionar sobre os denominados assuntos mais sensíveis pertinentes ao setor em que atua, como testes em animais, mudanças climáticas, biodiversidade, desenvolvimento local, relacionamento com países com regime de exceção, corrupção e demais práticas ilegais, direitos humanos, trabalho decente, proteção ambiental, dentre outros. Esse posicionamento deve ser compatível com as atividades da Companhia, para que haja credibilidade nas suas manifestações. Definição, Acompanhamento e Divulgação de Indicadores 25. A Companhia deve criar, monitorar, acompanhar e atualizar métodos, ferramentas, práticas e indicadores relativos a áreas e unidades operacionais, verificando quais e de que forma eles devem ser divulgados ao público, indicando inclusive os seus investimentos programados e benefícios esperados relacionados à Sustentabilidade de seus negócios. Tal instrumental deve estar atrelado ao modelo de negócio e à estratégia da Companhia, vinculando os objetivos econômico-financeiros a objetivos socioambientais. 26. A Companhia deve estabelecer metas socioambientais claras e objetivas, que sejam transparentes e de conhecimento público, além de serem passíveis de monitoramento e revisão externa. Esta postura, além de demonstrar compromisso efetivo, gera credibilidade, fortalece a reputação, minimiza riscos e potencializa oportunidades para a Companhia. 27. A Companhia deve apresentar seu desempenho com relação às metas socioambientais definidas em períodos anteriores, evidenciando o nível de atingimento dessas metas e as razões pelas quais não conseguiu atingir determinadas metas, se for o caso. São Paulo, 04 de setembro de 2012 Geraldo Soares Haroldo Reginaldo Levy Neto Relatores Geraldo Soares Haroldo Reginaldo Levy Neto Coordenadores Emílio Mayrink Sampaio – Revisor R1 Fabiana Lopes da Silva e Fernando Fonseca - Revisores R2 6 Leitura Recomendada: - Lei das S.A. - Lei nº6.404, de 15 de dezembro de 1976. - Pronunciamento de Orientação CODIM Nº13 “Elaboração e Divulgação do Relatório Anual. - GRI – Global Reporting Initiative. - IR – Integrated Reporting do IIRC – International Integrated Reporting Council. - Guia de Sustentabilidade Novo Valor, divulgado pela B3. - Instrução CVM Nº 480/09 alterada pela Instrução CVM nº 603/18. - CDP - Carbon Disclosure Project. - Task Force on Climate-Related Financial Disclosures. - PRI - Principles for Responsible Investment. - Dow Jones Sustainability World Index. - Índice de Sustentabilidade Empresarial – ISE. - Índice Carbono Eficiente - ICO2. 7