TEXTO INTEGRAL DA INSTRUÇÃO CVM No 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 COM AS ALTERAÇÕES INTRODUZIDAS PELAS INSTRUÇÕES CVM Nº 488/10, 509/11, 511/11, 520/12, 525/12, 547/14, 552/14, 561/15, 567/15, 568/15, 569/15, 583/16, 584/17, 585/17, 586/17, 588/17, 595/18, 596/18, 600/18, 603/18, 604/18, 609/19 E RESOLUÇÃO CVM Nº 3/20. Dispõe sobre o registro de emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários. A PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 18 de novembro de 2009, com fundamento nos arts. 21 e 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, APROVOU a seguinte Instrução: CAPÍTULO I – CATEGORIAS DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS Art. 1º A negociação de valores mobiliários em mercados regulamentados, no Brasil, depende de prévio registro do emissor na CVM. § 1º O pedido de registro de que trata o caput pode ser submetido independentemente do pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários. § 2º O emissor de valores mobiliários deve estar organizado sob a forma de sociedade anônima, exceto quando esta Instrução dispuser de modo diverso. § 3º A presente Instrução não se aplica a fundos de investimento, clubes de investimento e sociedades beneficiárias de recursos oriundos de incentivos fiscais. Art. 2º O emissor pode requerer o registro na CVM em uma das seguintes categorias: I – categoria A; ou II – categoria B. § 1º O registro na categoria A autoriza a negociação de quaisquer valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 2 § 2º O registro na categoria B autoriza a negociação de valores mobiliários do emissor em mercados regulamentados de valores mobiliários, exceto os seguintes valores mobiliários: I – ações e certificados de depósito de ações; ou II – valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados no inciso I, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos no inciso I ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor. § 3º As ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações ou certificados de depósito desses valores mobiliários emitidos por emissor em fase pré-operacional registrado na categoria A só podem ser negociados em mercados regulamentados entre investidores qualificados. § 4º A restrição prevista no § 3º cessará quando o emissor: I – se tornar operacional; ou II – realizar oferta pública de ações, bônus de subscrição, debêntures conversíveis ou permutáveis em ações ou certificados de depósito desses valores e de ações e cumprir os requisitos previstos na regulamentação específica que autorizam a negociação dos valores mobiliários ofertados entre investidores considerados não qualificados. § 5º Para fins do disposto neste artigo, o emissor será considerado pré-operacional enquanto não apresentar receita proveniente de suas operações, em demonstração financeira anual ou, quando houver, em demonstração financeira anual consolidada elaborada de acordo com as normas da CVM e auditada por auditor independente registrado na CVM. • §§ 3º, 4º e 5º incluídos pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. CAPÍTULO II – PEDIDO DE REGISTRO DE EMISSOR DE VALORES MOBILIÁRIOS Seção I Pedido de Registro Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 3 Art. 3º O pedido de registro de emissor deve ser encaminhado à Superintendência de Relações com Empresas – SEP e instruído com os documentos identificados no Anexo 3. Art. 4º A SEP tem 20 (vinte) dias úteis para analisar o pedido, contados da data do protocolo, desde que o pedido venha acompanhado de todos os documentos identificados no Anexo 3. § 1º Caso qualquer dos documentos indicados no Anexo 3 não seja protocolado com o pedido de registro, o prazo de que trata o caput será contado da data de protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de registro. § 2º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no caput implica deferimento automático do pedido de registro. Art. 5º O prazo de que trata o art. 4º pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais. § 1º O requerente tem 40 (quarenta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP. § 2º O prazo para o cumprimento das exigências pode ser prorrogado, uma única vez, por 20 (vinte) dias úteis, mediante pedido prévio e fundamentado formulado pelo emissor à SEP. § 3º A SEP tem 10 (dez) dias úteis para se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do deferimento do pedido de registro, contados da data do protocolo dos documentos e informações entregues para o cumprimento das exigências. § 4o Caso as exigências não tenham sido atendidas, a SEP, no prazo estabelecido no § 3º, enviará ofício ao requerente com a indicação das exigências que não foram consideradas atendidas. § 5o No prazo de 10 (dez) dias úteis contados do recebimento do ofício de que trata o § 4o ou no restante do período para o término do prazo de que trata o § 1o, o que for maior, o requerente poderá cumprir as exigências que não foram consideradas atendidas. § 6º A SEP tem 10 (dez) dias úteis para se manifestar a respeito do atendimento das exigências e do deferimento do pedido de registro, contados da data do protocolo dos documentos e informações entregues para o cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no § 4º. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 4 § 6º O prazo para manifestação da SEP a respeito do cumprimento das exigências em atendimento ao ofício mencionado no § 4º e do deferimento do pedido de registro é de: I – 3 (três) dias úteis, contados da data do protocolo, no caso de pedido concomitante de registro de oferta pública de ações ou certificados de depósito de ações; e II – 10 (dez) dias úteis, contados da data do protocolo, nos demais casos. • §6º com redação dada pela Instrução CVM nº 525, de 10 de setembro de 2012. § 7º O descumprimento dos prazos mencionados nos §§ 1º, 2º e 5º implica indeferimento automático do pedido de registro. § 8º A ausência de manifestação da SEP nos prazos mencionados nos §§ 3º e 6º implica deferimento automático do pedido de registro. Art. 6º A SEP interromperá a análise do pedido de registro uma única vez a pedido do emissor, por até 60 (sessenta) dias úteis. § 1º A ausência de manifestação do emissor sobre sua intenção de prosseguir com o processo de registro dentro do prazo mencionado no caput implica indeferimento automático do pedido de registro. § 2º O pedido de registro será considerado reapresentado no primeiro dia útil subsequente à manifestação de interesse na continuidade do processo, aplicando-se ao pedido todas as etapas processuais e seus respectivos prazos como se novo fosse, independentemente da fase em que se encontrava quando da interrupção de sua análise. Seção II Dispensa de Registro Art. 7º Estão automaticamente dispensados do registro de emissor de valores mobiliários: I – emissores estrangeiros cujos valores mobiliários sejam lastro para programas de certificados de depósito de ações – BDR Nível I, patrocinados ou não; I – emissores estrangeiros cujos valores mobiliários sejam lastro para programas de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR Nível I, patrocinados ou não; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 5 • Inciso I com redação dada pela Resolução CVM nº 3, de 11 de agosto de 2020. II – emissores de certificados de potencial adicional de construção; III – emissores de certificados de investimento relacionados à área audiovisual cinematográfica brasileira; IV – empresas de pequeno porte; e V – microempresas. IV - empresas de pequeno porte; IV – REVOGADO • Inciso IV revogado pela Instrução CVM nº 588, de 13 de julho de 2017. V - micro empresas; e • Incisos IV e V com redação dada pela Instrução CVM nº 488, de 16 de dezembro de 2010. VI - emissores de letras financeiras distribuídas no âmbito de Programa de Distribuição Contínua, os quais devem observar o disposto no Anexo 7 - VI. • Inciso VI incluído pela Instrução CVM nº 488, de 16 de dezembro de 2010. V – microempresas; V – REVOGADO • Inciso V revogado pela Instrução CVM nº 588, de 13 de julho de 2017. VI – emissores de letras financeiras distribuídas no âmbito de programa de Distribuição Contínua, os quais devem observar o disposto no Anexo 7-VI; e • Incisos V e VI com redação dada pela Instrução CVM nº 569, de 14 de outubro de 2015. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 6 VI – emissores de letras financeiras distribuídas no âmbito de programa de Distribuição Contínua, os quais devem observar o disposto no Anexo 7-VI; • Inciso VI com redação dada pela Instrução CVM nº 588, de 13 de julho de 2017. VII – emissores de certificados de operações estruturadas - COE distribuídos com dispensa de registro de oferta pública nos termos de instrução específica. • Inciso VII incluído pela Instrução CVM nº 569, de 14 de outubro de 2015. VII – emissores de certificados de operações estruturadas - COE distribuídos com dispensa de registro de oferta pública nos termos de instrução específica; e • Inciso VII com redação dada pela Instrução CVM nº 588, de 13 de julho de 2017. VII – emissores de certificados de operações estruturadas - COE distribuídos com dispensa de registro de oferta pública nos termos de instrução específica; • Inciso VII com redação dada pela Instrução CVM nº 595, de 30 de janeiro de 2018. VIII – a sociedade empresária de pequeno porte que seja emissora, exclusivamente, de valores mobiliários distribuídos com dispensa de registro de oferta pública por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com regulamentação específica. • Inciso VIII incluído pela Instrução CVM nº 588, de 13 de julho de 2017. VIII – a sociedade empresária de pequeno porte que seja emissora, exclusivamente, de valores mobiliários distribuídos com dispensa de registro de oferta pública por meio de plataforma eletrônica de investimento participativo, de acordo com regulamentação específica; e • Inciso VIII com redação dada pela Instrução CVM nº 595, de 30 de janeiro de 2018. IX – a sociedade cujas ações de propriedade da União, Estados, Distrito Federal e municípios e demais entidades da Administração Pública sejam objeto de oferta pública de distribuição automaticamente dispensada de registro nos termos da regulamentação específica sobre ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 7 • Inciso IX incluído pela Instrução CVM nº 595, de 30 de janeiro de 2018. Parágrafo único. A dispensa prevista no inciso VII não se aplica se o COE for distribuído por meio de oferta pública registrada na CVM. • Parágrafo único incluído pela Instrução CVM nº 569, de 14 de outubro de 2015. § 1º A dispensa prevista no inciso VII não se aplica se o COE for distribuído por meio de oferta pública registrada na CVM. • § 1º incluído pela Instrução CVM nº 595, de 30 de janeiro de 2018. § 2º A oferta pública de distribuição a que se refere o inciso IX do caput: a) não deve objetivar colocação junto ao público em geral; e b) deve ser realizada em leilão organizado por entidade administradora de mercado organizado, nos termos da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993. • § 2º incluído pela Instrução CVM nº 595, de 30 de janeiro de 2018. Seção III Conversão de Categoria Art. 8º O emissor pode solicitar a conversão de uma categoria de registro em outra, por meio de pedido encaminhado à SEP. Art. 9º O pedido de conversão da categoria B para a categoria A deve ser instruído com os documentos referentes à categoria A identificados no Anexo 3, bem como cópia do ato societário que deliberou a conversão. Parágrafo único. O emissor está automaticamente dispensado de apresentar quaisquer dos documentos que já tenham sido entregues à CVM, por conta do cumprimento de suas obrigações de prestação de informações periódicas e eventuais, nos termos desta Instrução, desde que os documentos apresentados tenham conteúdo equivalente ou mais abrangente do que o conteúdo dos documentos exigidos para a categoria em relação à qual pleiteia conversão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 8 Art. 10. O pedido de conversão da categoria A para a categoria B fica condicionado ao atendimento do requisito para cancelamento de registro previsto no art. 48, inciso II, da presente Instrução. Parágrafo único. O pedido de conversão da categoria A para a categoria B deve ser instruído com documentos que comprovem: I – o atendimento do caput; e II – cópia do ato societário que deliberou a conversão. Art. 11. A SEP tem 15 (quinze) dias úteis para a análise do pedido de conversão de categoria, contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido de conversão. § 1º O prazo de que trata o caput pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais. § 2º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP. § 3º A inobservância do prazo mencionado no § 2º implica indeferimento automático do pedido de conversão de categoria. § 4º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no caput implica deferimento automático do pedido de conversão de categoria. §! 4º Caso o pedido de conversão da categoria B para a categoria A seja acompanhado de concomitante pedido de registro de oferta pública de ações ou de valores mobiliários conversíveis ou referenciados em ações, serão aplicados ao pedido de conversão os prazos de análise previstos nos arts. 4º a 6º desta Instrução. • § 4º com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. § 5º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no caput e no § 4º implica deferimento automático do pedido de conversão de categoria. • § 5º incluído pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 9 Art. 12. O emissor deve tomar todas as precauções e medidas necessárias para que a conversão concedida nos termos desta Seção ocorra de forma transparente e organizada, sem causar interrupções nas negociações com os valores mobiliários atingidos. Parágrafo único. O emissor deve comunicar aos titulares dos valores mobiliários, na forma estabelecida para divulgação de fato relevante, as medidas tomadas para o cumprimento das obrigações de que trata o caput e outros detalhes operacionais dos quais o investidor precise estar ciente. CAPÍTULO III – OBRIGAÇÕES DO EMISSOR Seção I Regras Gerais Art. 13. O emissor deve enviar à CVM as informações periódicas e eventuais, conforme conteúdo, forma e prazos estabelecidos por esta Instrução. § 1º O emissor deve colocar e manter as informações referidas no caput à disposição dos investidores em sua sede por 3 (três) anos, contados da data de divulgação. §1º REVOGADO • §1º revogado pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. § 2º O emissor registrado na categoria A deve ainda colocar e manter as informações referidas no caput em sua página na rede mundial de computadores por 3 (três) anos, contados da data de divulgação. § 3º As informações enviadas à CVM nos termos do caput devem ser entregues simultaneamente às entidades administradoras dos mercados em que valores mobiliários do emissor sejam admitidos à negociação, na forma por elas estabelecida. Subseção I – Conteúdo e Forma das Informações Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não induzam o investidor a erro. Art. 15. Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 10 Art. 16. O emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea para todo o mercado. Art. 17. As informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores mobiliários por ele emitidos. Art. 18. Sempre que a informação divulgada pelo emissor for válida por um prazo determinável, tal prazo deve ser indicado. Art. 19. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e estimativas. Parágrafo único. Sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir acompanhadas da indicação de suas fontes. Subseção II – Projeções e Estimativas Art. 20. A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. § 1º Caso o emissor decida divulgar projeções e estimativas, elas devem ser: I – incluídas no formulário de referência; II - identificadas como dados hipotéticos que não constituem promessa de desempenho; III – razoáveis; e IV – vir acompanhadas das premissas relevantes, parâmetros e metodologia adotados. § 2º As projeções e estimativas devem ser revisadas periodicamente, em intervalo de tempo adequado ao objeto da projeção, que, em nenhuma hipótese, deve ultrapassar 1 (um) ano. § 3º O emissor deve divulgar, no campo apropriado do formulário de referência, que realizou alterações nas premissas relevantes, parâmetros e metodologia de projeções e estimativas anteriormente divulgadas. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 11 § 4º Caso projeções e estimativas sejam divulgadas, o emissor deve, trimestralmente, no campo apropriado do formulário de informações trimestrais – ITR e no formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP, confrontar as projeções divulgadas no formulário de referência e os resultados efetivamente obtidos no trimestre, indicando as razões para eventuais diferenças. § 5º Sempre que as premissas de projeções e estimativas forem fornecidas por terceiros, as fontes devem ser indicadas. Seção II Informações Periódicas Art. 21. O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações: Art. 21 O emissor deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações periódicas: • Caput com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. I – formulário cadastral; II – formulário de referência; III – demonstrações financeiras; IV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP; V – formulário de informações trimestrais – ITR; VI – comunicação prevista no art. 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no prazo de 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua publicação, o que ocorrer primeiro; VI – REVOGADO • Inciso VI revogado pela Instrução CVM nº 596, de 7 de fevereiro de 2018. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 12 VII – edital de convocação da assembleia geral ordinária, em até 15 (quinze) dias antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária ou no mesmo dia de sua primeira publicação, o que ocorrer primeiro; VIII – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais ordinárias, na forma estabelecida por norma específica; VIII – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais ordinárias, nos termos da lei ou norma específica, no prazo de 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária; • Inciso VIII com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. VIII – proposta da administração sobre os temas a serem deliberados em assembleias gerais ordinárias, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; • Inciso VIII com redação dada pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. IX – sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária, no mesmo dia da sua realização; X – ata da assembleia geral ordinária, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização; e X – ata da assembleia geral ordinária, em até 7 (sete) dias úteis de sua realização, acompanhada das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto; • Inciso X com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. XI – relatório de que trata o art. 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 1976, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro. XI – relatório de que trata o art. 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 1976, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro; e • Inciso XI com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 13 XII – relatório elaborado pelo agente fiduciário de certificados de recebíveis imobiliários, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro. • Inciso XII incluído pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. XI – relatório de que trata o art. 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 1976, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro; • Inciso XI com redação dada pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015. XII – relatório elaborado pelo agente fiduciário de certificados de recebíveis imobiliários, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro; e • Inciso XII com redação dada pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015. XII – relatório elaborado pelo agente fiduciário de certificados de recebíveis imobiliários, quando aplicável, em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo agente fiduciário, o que ocorrer primeiro; • Inciso XII com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. XIII – mapas sintéticos finais de votação relativos à assembleia geral ordinária, na forma estabelecida por norma específica. • Inciso XIII incluído pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015. XIII – mapas sintéticos finais de votação relativos à assembleia geral ordinária, na forma estabelecida por norma específica; e • Inciso XIII com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. XIII – boletim de voto a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; • Inciso XIII com redação dada pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 14 XIV – informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas. • Inciso XIV incluído pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. XV – mapa sintético das instruções de voto dos acionistas compiladas pelo escriturador, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; • Inciso XV incluído pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. XVI – mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; • Inciso XVI incluído pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. XVII – mapa final de votação sintético, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; e • Inciso XVII incluído pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. XVIII – mapa final de votação detalhado, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica. • Inciso XVIII incluído pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. § 1º O emissor que entregar a ata da assembleia geral ordinária no mesmo dia de sua realização fica dispensado de entregar o sumário das decisões tomadas na assembleia. § 2º O emissor está dispensado de entregar o edital de convocação da assembleia geral ordinária caso tal assembleia seja considerada regular, nos termos do art. 124, § 4º da Lei nº 6.404, de 1976. § 3º O emissor estrangeiro e o nacional constituído sob forma societária diferente de sociedade anônima devem entregar documentos equivalentes aos exigidos pelos incisos VI a XI do caput, se houver, nos prazos ali estipulados. § 4º A assembleia geral ordinária que reunir a totalidade dos acionistas pode considerar sanada a inobservância do prazo de que trata o inciso VIII, mas é obrigatório o envio dos documentos previstos naquele inciso antes da realização da assembleia, nos termos do art. 133, § 4º, da Lei nº 6.404, de 1976. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 15 § 4º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos VIII, XIII, XV, XVI, XVII e XVIII do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas. • § 4º com redação dada pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. § 5º O emissor está dispensado da entrega da comunicação de que trata o inciso VI, bem como de sua publicação, quando os documentos a que se refere o artigo 133 da Lei nº 6.404, de 1976, forem publicados até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, nos termos do art. 133, § 5º, da Lei nº 6.404, de 1976. § 5º REVOGADO • § 4º incluído pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. • § 5º revogado pela Instrução CVM nº 596, de 7 de fevereiro de 2018. § 6° A ata da assembleia geral ordinária deve indicar quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o conselho fiscal. • §6º incluído pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015. Subseção I – Formulário Cadastral Art. 22. O formulário cadastral é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 22. Art. 23. O emissor deve atualizar o formulário cadastral sempre que qualquer dos dados nele contidos for alterado, em até 7 (sete) dias úteis contados do fato que deu causa à alteração. Parágrafo único. Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput, o emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas, entre os dias 1º e 31 de maio de cada ano. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 16 Parágrafo único. Sem prejuízo da atualização a que se refere o caput, o emissor deve anualmente confirmar que as informações contidas no formulário cadastral continuam válidas, até 31 de maio de cada ano. • Parágrafo único com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Subseção II – Formulário de Referência Art. 24. O formulário de referência é documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 24. § 1º O emissor deve entregar o formulário de referência atualizado anualmente, em até 5 (cinco) meses contados da data de encerramento do exercício social. § 2º O emissor deve reentregar o formulário de referência atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários. § 2º O emissor deve reentregar o formulário de referência atualizado na data do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, do pedido de registro de programa de distribuição ou da divulgação de suplemento preliminar, devendo ser aplicadas ao pedido de registro de programa de distribuição e à divulgação de suplemento preliminar as disposições contidas nas notas do Anexo 24 que tratam do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários. • § 2º com redação dada pela Instrução CVM no 584, de 22 de março de 2017. § 2º O emissor deve reentregar o formulário de referência atualizado: I – na data do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários; II – na data de publicação do instrumento de oferta pública de aquisição de ações (OPA), quando o emissor for ofertante de valores mobiliários atribuídos em permuta e optar por incorporar por remissão ao formulário de referência as informações a seu respeito que, nos termos de norma específica sobre ofertas públicas de aquisição de ações, devessem constar no instrumento da oferta; e III – na data do pedido de registro de programa de distribuição ou da divulgação de suplemento preliminar, devendo ser aplicadas ao pedido de registro de programa de distribuição e à divulgação de suplemento preliminar as disposições contidas nas notas do Anexo 24 que tratam do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 17 • § 2º com redação dada pela Instrução CVM no 604, de 13 de dezembro de 2018. § 3º O emissor registrado na categoria A deve atualizar os campos correspondentes do formulário de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos: I – alteração de administrador ou membro do conselho fiscal do emissor; I – alteração de administrador, de membro do conselho fiscal, de membro de comitê estatutário ou de membro dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais; • Inciso I com redação dada pela Instrução CVM no 586, de 6 de junho de 2017. II – alteração do capital social; III – emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente; IV – alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos; V – alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias iguais ou superiores a 5% (cinco por cento) de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor; VI – quando qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse atinja participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% (cinco por cento) de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração; V – alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor; VI – quando qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas representando um mesmo interesse, direta ou indiretamente, ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 18 cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração; • Incisos V e VI com redação dada pela Instrução CVM nº 568, de 17 de setembro de 2015. VII – variações na posição acionária das pessoas mencionadas no inciso VI superiores a 5% (cinco por cento) de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor, desde que o emissor tenha ciência de tal alteração; VII – REVOGADO • Inciso VII revogado pela Instrução CVM nº 568, de 17 de setembro de 2015. VIII – incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor; IX – alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas; X – celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de controle do emissor; e XI – decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial. X – celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte referente ao exercício do direito de voto ou poder de controle do emissor; XI – decretação de falência, recuperação judicial, liquidação ou homologação judicial de recuperação extrajudicial; e • Incisos X e XI com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. XII – comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica. • Inciso XII incluído pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 19 § 4º O emissor registrado na categoria B deve atualizar os campos correspondentes do formulário de referência, em até 7 (sete) dias úteis contados da ocorrência de qualquer dos seguintes fatos: I – alteração de administrador; II – emissão de novos valores mobiliários, ainda que subscritos privadamente; III – alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias iguais ou superiores a 5% (cinco por cento) de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor; III – alteração dos acionistas controladores, diretos ou indiretos, ou variações em suas posições acionárias que os levem a ultrapassar, para cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, de uma mesma espécie ou classe de ações do emissor; • Inciso III com redação dada pela Instrução CVM nº 568, de 17 de setembro de 2015. IV – incorporação, incorporação de ações, fusão ou cisão envolvendo o emissor; V – alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas; e VI – decretação de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial ou homologação judicial de recuperação extrajudicial. V – alteração nas projeções ou estimativas ou divulgação de novas projeções e estimativas; VI – decretação de falência, recuperação judicial, liquidação judicial ou extrajudicial ou homologação judicial de recuperação extrajudicial; e • Incisos V e VI com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. VII – comunicação, pelo emissor, da alteração do auditor independente nos termos da regulamentação específica. • Inciso VII incluído pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 20 Art. 24-A. Caso ocorra a alteração do presidente ou do diretor de relações com investidores após a entrega do formulário de referência, o novo ocupante do cargo fica responsável pelas informações desse documento que sejam atualizadas, após a data da sua posse, em função das hipóteses previstas nos §§ 3º e 4º do art. 24 desta Instrução, observada a categoria de registro do emissor. § 1º Nas atualizações decorrentes dos §§ 3º e 4º do art. 24, a declaração deve ter o conteúdo previsto no item 1.2 do formulário de referência. § 2º Na hipótese da reentrega do formulário de referência por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de presidente e de diretor de relações com investidores devem firmar a declaração prevista no item 1.1 do formulário de referência. • Art. 24-A incluído pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. Subseção III – Demonstrações Financeiras Art. 25. O emissor deve entregar as demonstrações financeiras à CVM na data em que forem colocadas à disposição do público. § 1º As demonstrações financeiras devem ser acompanhadas de: I – relatório da administração; II – parecer do auditor independente; II – relatório do auditor independente; • Inciso II com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. III – parecer do conselho fiscal ou órgão equivalente, se houver, acompanhado de eventuais votos dissidentes; IV – proposta de orçamento de capital preparada pela administração, se houver; V – declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância; e Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 21 VI – declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras. V – declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância; VI – declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras; e • Incisos V e VI com redação dada pela Instrução CVM nº 509, de 16 de novembro de 2011. VII – relatório anual resumido do comitê de auditoria, se houver. • Inciso VII incluído pela Instrução CVM nº 509, de 16 de novembro de 2011. V – declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância; • Inciso V com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. VI – declaração dos diretores de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras; VII – relatório anual resumido do comitê de auditoria, se houver; e • Incisos VI e VII com redação dada pela Instrução CVM nº 520, de 16 de abril de 2012. VIII – em se tratando de securitizadora, demonstrações financeiras relativas a cada um dos patrimônios separados, por emissão de certificados de recebíveis em regime fiduciário. • Inciso VIII incluído pela Instrução CVM nº 520, de 16 de abril de 2012. V – declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer dos auditores independentes, informando as razões, em caso de discordância; • Inciso V com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 22 VI – declaração dos diretores responsáveis por fazer elaborar as demonstrações financeiras nos termos da lei ou do estatuto social de que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras; • Inciso VI com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. VII – relatório anual resumido, caso o emissor adote o comitê de auditoria estatutário previsto na regulamentação específica; • Inciso VII com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. VIII – em se tratando de securitizadora, demonstrações financeiras relativas a cada um dos patrimônios separados, por emissão de certificados de recebíveis em regime fiduciário; e • Inciso VIII com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. VIII – REVOGADO • Inciso VIII revogado pela Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018. IX – se houver, parecer ou relatório de comitê de auditoria que trate das demonstrações financeiras, ainda que tal comitê não seja estatutário. • Inciso IX incluído pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. § 2º A data a que se refere o caput não deve ultrapassar, no caso de emissores nacionais, 3 (três) meses, ou, no caso de emissores estrangeiros, 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social. Art. 25-A Para efeitos desta Instrução, em se tratando de companhia securitizadora, cada patrimônio separado é considerado uma entidade que reporta informação para fins de elaboração de demonstrações financeiras individuais, desde que a companhia securitizadoranão tenha que consolidá-lo em suas demonstrações conforme as regras contábeis aplicáveis a sociedades anônimas. § 1º As demonstrações financeiras individuais de cada patrimônio separado devem ser: I – elaboradas de acordo com as práticas contábeis aplicáveis às companhias abertas; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 23 II – auditadas por auditores independentes registrados na CVM; e III – entregues à CVM, por meio de sistema disponível em sua página na rede mundial de computadores, na data em que forem colocadas à disposição do público, o que não deve ultrapassar 3 (três) meses do encerramento do exercício social. § 2º As demonstrações financeiras a serem entregues nos termos do inciso III do § 1º devem ser comparativas com as do exercício anterior e conter: I – balanço patrimonial; II – demonstração dos resultados; III – demonstração dos fluxos de caixa elaborada pelo método direto; e IV – notas explicativas. § 3º As notas explicativas referidas no § 2º, inciso IV, do caput devem conter, no mínimo: I – contexto operacional, que deve incluir, quando aplicável: a) data de início da emissão; b) sumário das operações efetuadas; c) critérios previstos para a revolvência dos direitos creditórios; d) forma de utilização de derivativos e os riscos envolvidos; e e) garantias envolvidas na estrutura da securitização, tais como sobrecolateralização, subordinação ou coobrigação e a forma como essas garantias foram utilizadas durante o exercício; II – base de preparação; III – descrição das principais práticas contábeis adotadas, incluindo os critérios para a constituição de provisão para perdas por redução no valor de recuperação dos direitos creditórios do agronegócio; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 24 IV – informações detalhadas, observada a relevância, sobre os direitos creditórios do agronegócio, incluindo: a) descrição dos direitos creditórios do agronegócio adquiridos; b) valores vencidos e a vencer, por faixa de vencimento, incluindo os montantes a vencer com parcelas vencidas; c) montante da provisão constituída e a sua movimentação durante o exercício; d) garantias relacionadas diretamente com os direitos creditórios; e) procedimentos de cobrança dos direitos creditórios inadimplidos, incluindo a execução de garantias e custos envolvidos; f) eventos de pré-pagamento ocorridos durante o exercício e o impacto sobre o resultado e a rentabilidade dos investidores; e g) informações sobre a aquisição substancial ou não dos riscos e benefícios da carteira, incluindo, a metodologia adotada pela emissora para a definição dessa avaliação, os valores dos direitos creditórios adquiridos com ou sem retenção substancial de riscos e, para os direitos creditórios adquiridos sem retenção substancial de riscos, a segregação dos valores por entidade que reteve substancialmente os riscos e benefícios; V – detalhamento do passivo da emissão, incluindo: a) valores relativos a cada série e às suas respectivas características, tais como prazo, remuneração e cronograma de amortizações; b) principais direitos políticos inerentes a cada classe de certificado; e c) sumário das principais deliberações de investidores reunidos em assembleia durante o exercício; VI – relação dos principais prestadores de serviço, sua forma de remuneração e as despesas incorridas no exercício; VII – classificação de risco da emissão, se classificada por agência classificadora de risco; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 25 VIII – informação se os auditores independentes prestam outro tipo de serviço, que não o de auditoria, à companhia securitizadora; IX – eventos subsequentes relevantes havidos após a data de encerramento das demonstrações financeiras e antes de sua emissão; e X – outras informações que a companhia securitizadora julgue relevantes para o completo entendimento das demonstrações financeiras do patrimônio separado. § 4º A disponibilização pública referida no inciso III do § 1º deve ocorrer, no mínimo, por meio da divulgação das demonstrações auditadas na página da companhia securitizadora na rede mundial de computadores, sem prejuízo de outros meios que venham a ser utilizados pela securitizadora. § 5º Fica dispensada a apresentação de demonstrações financeiras comparativas na adoção inicial do disposto neste artigo. § 6º A data do encerramento do exercício de cada patrimônio separado, para fins de elaboração das demonstrações referidas no caput, deve ser 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro ou 31 de dezembro de cada ano. • Art. 25-A incluído pela Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018. Art. 26. As demonstrações financeiras de emissores nacionais devem ser: I – elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976 e as normas da CVM; e II – auditadas por auditor independente registrado na CVM. Art. 27. As demonstrações financeiras de emissores estrangeiros devem ser: I – elaboradas em português, em moeda corrente nacional e de acordo com: a) Lei nº 6.404, de 1976 e as normas da CVM; b) as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB; ou Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 26 a) a Lei nº 6.404, de 1976, e as normas da CVM; ou b) as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB; • Alíneas a e b com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. c) as normas contábeis do país de origem, caso o emissor estrangeiro tenha sede em país membro do Mercosul. c) REVOGADA • Alínea c revogada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. II – auditadas por auditor independente registrado: a) na CVM; ou b) em órgão competente no país de origem do emissor. § 1º Caso o emissor utilize a faculdade de que trata o inciso I, alínea “c”, as demonstrações financeiras devem: I - ter o conteúdo mínimo estabelecido pelo Conselho do Mercado Comum; e II - ser acompanhadas de notas explicativas com a descrição das assimetrias entre o padrão contábil do país de origem e as normas contábeis internacionais emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e a reconciliação do resultado e patrimônio líquido. §1º REVOGADO • §1º revogado pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. § 2º Caso utilize a permissão do inciso II, alínea “b”, o parecer do auditor independente registrado no país de origem do emissor deve ser acompanhado de relatório de revisão especial elaborado por auditor independente registrado na CVM. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 27 Parágrafo único. Caso o emissor utilize a permissão do inciso II, alínea “b”, o relatório do auditor independente registrado no país de origem do emissor deve ser acompanhado de relatório de revisão especial elaborado por auditor independente registrado na CVM. • Parágrafo único com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Subseção IV – Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP Art. 28. O formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP é documento eletrônico que deve ser: I – preenchido com os dados das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos dos arts. 25 a 27 da presente Instrução; e II – entregue: a) pelo emissor nacional em até 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro; e b) pelo emissor estrangeiro em até 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social ou na mesma data de envio das demonstrações financeiras, o que ocorrer primeiro. Parágrafo único. O emissor que utilize a faculdade de que trata o art. 27, inciso I, alínea “c” está dispensado de entregar o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP. Parágrafo único. REVOGADO • Parágrafo único revogado pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Subseção V – Formulário de Informações Trimestrais – ITR Art. 29. O formulário de informações trimestrais - ITR é documento eletrônico que deve ser: Art. 29. Ao final de cada trimestre, a diretoria fará elaborar o formulário de informações trimestrais – ITR, documento eletrônico que deve ser: Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 28 • Caput com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. I – preenchido com os dados das informações contábeis trimestrais elaboradas de acordo com as regras contábeis aplicáveis ao emissor, nos termos dos arts. 25 a 27 da presente Instrução; e II – entregue pelo emissor no prazo de 1 (um) mês contado da data de encerramento de cada trimestre. II – entregue pelo emissor no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de encerramento de cada trimestre. • Inciso II com redação dada pela Instrução CVM nº 511, de 05 de dezembro de 2011. § 1º O formulário de informações trimestrais – ITR deve ser acompanhado de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM. § 1º O formulário de informações trimestrais – ITR deve ser acompanhado de: I – relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM; e II – declaração dos diretores nos termos dos incisos V e VI do § 1º do art. 25 desta Instrução. • § 1º com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. § 2º O formulário de informações trimestrais – ITR dos emissores registrados na categoria A deve conter informações contábeis consolidadas sempre que tais emissores estejam obrigados a apresentar demonstrações financeiras consolidadas, nos termos da Lei nº 6.404, de 1976. § 3º O formulário de informações trimestrais – ITR referente ao último trimestre de cada exercício não precisa ser apresentado. § 4º O emissor que utilize a faculdade de que trata o art. 27, inciso I, alínea “c” deve entregar à CVM suas informações contábeis trimestrais em substituição ao formulário de informações trimestrais – ITR. §4º REVOGADO • §4º revogado pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 29 Subseção VI – Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas Art. 29-A. O informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas é o documento eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 29-A. § 1º O emissor registrado na categoria A autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósito de ações em bolsa de valores deve entregar o informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, em até 7 (sete) meses contados da data de encerramento do exercício social. • Subseção VI incluída pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. Seção III Informações Eventuais Art. 30. O emissor registrado na categoria A deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais: I – editais de convocação de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia de sua publicação; II – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, nos termos e prazos estabelecidos em normas específicas a respeito do assunto; II – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, nos termos e prazos estabelecidos em lei ou norma específica; • Inciso II com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. II – proposta da administração sobre os temas a serem deliberados em assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; • Inciso II com redação dada pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 30 III – sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária, especial ou de debenturistas, no mesmo dia de sua realização; IV – atas de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização; V – atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização; VI – atas de reuniões do conselho fiscal, que aprovaram pareceres, em até 7 (sete) dias úteis contados da data de divulgação do ato ou fato objeto do parecer; IV – atas de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização, acompanhadas das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto; V – atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização; VI – atas de reuniões do conselho fiscal que aprovaram pareceres, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados da data de divulgação do ato ou fato objeto do parecer; • Incisos IV, V e VI com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. VII – laudos de avaliação exigidos pelo art. 4º, § 4º; art. 4º - A; art. 8º, § 1º; art. 45, § 1º; art. 227, §1º; art. 228, § 1º; art. 229, § 2º; art. 252, § 1º; art. 256, § 1º; e art. 264, § 1º, da Lei nº 6.404, de 1976, bem como pela regulamentação emitida pela CVM, nos prazos estabelecidos em normas específicas a respeito do assunto; VIII – acordos de acionistas e outros pactos societários arquivados no emissor, em até 7 (sete) dias úteis contados de seu arquivamento; IX – convenção de grupo de sociedades, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura; X – comunicação sobre ato ou fato relevante; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 31 XI – política de negociação de ações; XII – política de divulgação de informações; X – comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; XI – política de negociação de ações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; XII – política de divulgação de informações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; • Incisos X, XI e XII com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. XIII – estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da assembleia que deliberou a alteração de estatuto; XIV – material apresentado em reuniões com analistas e agentes do mercado, no mesmo dia da reunião ou apresentação; XV – atos de órgãos reguladores que homologuem atos mencionados nos incisos I, IV, V, VIII, IX deste artigo, no mesmo dia de sua publicação; XVI – relatórios de agências classificadoras de risco contratadas pelo emissor e suas atualizações, se houver, na data de sua divulgação; XVII – termo de securitização de direitos creditórios e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura; XVIII – escritura de emissão de debêntures e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis contados de sua assinatura; XIX – informações sobre acordos de acionistas dos quais o controlador ou controladas e coligadas do controlador sejam parte, a respeito do exercício de direito de voto no emissor ou da transferência dos valores mobiliários do emissor, contendo, no mínimo, data de assinatura, prazo de vigência, partes e descrição das disposições relativas ao emissor; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 32 XIX – informações sobre acordos de acionistas dos quais o controlador ou controladas e coligadas do controlador sejam parte, a respeito do exercício de direito de voto no emissor ou da transferência dos valores mobiliários do emissor, contendo, no mínimo, data de assinatura, prazo de vigência, partes e descrição das disposições relativas ao emissor, em até 7 (sete) dias úteis contados da ciência, pelo emissor, de sua existência; • Inciso XIX com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. XX – comunicações do agente fiduciário elaboradas em cumprimento ao art. 68, § 1º, alínea “c” da Lei nº 6.404, de 1976; XX – comunicações do agente fiduciário elaboradas em cumprimento ao art. 68, § 1º, alínea “c”, da Lei nº 6.404, de 1976, no mesmo dia de sua divulgação; • Inciso XX com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. XX – comunicações do agente fiduciário elaboradas em cumprimento ao art. 68, § 1º, alínea “c” da Lei nº 6.404, de 1976, e à norma específica que trata do exercício da função de agente fiduciário; • Inciso XX com redação dada pela Instrução CVM no 583, de 20 de dezembro de 2016. XXI – petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo; XXII – plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo; XXIII – sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; XXIV – pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as demonstrações contábeis levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo; XXV – sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 33 XXVI – pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; XXVII – sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; e XXVIII – decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor. XXVII – sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; XXVIII – decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; • Incisos XXVII e XXVIII com redação dada pela Instrução CVM nº 509, de 16 de novembro de 2011. XXIX – comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação; • Inciso XXIX incluído pela Instrução CVM nº 509, de 16 de novembro de 2011. XXX – comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; e • Inciso XXX incluído pela Instrução CVM nº 509, de 16 de novembro de 2011. XXXI – regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração. • Inciso XXXI incluído pela Instrução CVM nº 509, de 16 de novembro de 2011. XXX – comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 34 XXXI – regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração; • Incisos XXX e XXXI com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. XXXII – comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração, com exceção dos realizados mediante subscrição em oferta pública registrada na CVM, nos termos do Anexo 30-XXXII, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis da data da reunião do referido órgão, o que ocorrer primeiro; e XXXIII – comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII, em até 7 (sete) dias úteis a contar da ocorrência. • Incisos XXXII e XXXIII incluídos pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. XXXII – comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração, com exceção dos realizados mediante subscrição em oferta pública registrada na CVM, nos termos do Anexo 30-XXXII, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis da data da reunião do referido órgão, o que ocorrer primeiro; XXXIII – comunicação sobre transações entre partes relacionadas, em conformidade com o disposto no Anexo 30-XXXIII, em até 7 (sete) dias úteis a contar da ocorrência; • Incisos XXXII e XXXIII com redação dada pela Instrução CVM 561, de 7 de abril de 2015. XXXIV – comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral, imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos do art. 141 da Lei n° 6.404, de 1976; • Inciso XXXIV incluído pela Instrução CVM 561, de 7 de abril de 2015. XXXV – mapas sintéticos finais de votação relativos à assembleia geral extraordinária, na forma estabelecida por norma específica; e • Inciso XXXV incluído pela Instrução CVM 561, de 7 de abril de 2015. XXXV – boletim de voto a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 35 • Inciso XXXV com redação dada pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. XXXVI – comunicação sobre aprovação de negociação, pela companhia aberta, de ações de sua própria emissão, nos termos do Anexo 30-XXXVI, na mesma data da divulgação da ata da reunião do conselho de administração ou em até 7 (sete) dias úteis, o que ocorrer primeiro. • Inciso XXXVI incluído pela Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015. XXXVII – mapa sintético das instruções de voto dos acionistas compiladas pelo escriturador, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; • Inciso XXXVII incluído pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. XXXVIII – mapa de votação sintético consolidando os votos proferidos a distância, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; • Inciso XXXVIII incluído pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. XXXIX – mapa final de votação sintético, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; • Inciso XXXIX incluído pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. XL – mapa final de votação detalhado, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; e • Inciso XL incluído pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. XLI – comunicações sobre negociações com valores mobiliários de sua emissão, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica. • Inciso XLI incluído pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. § 1º O emissor estrangeiro e o nacional constituído sob forma societária diferente de sociedade anônima devem entregar documentos equivalentes aos exigidos pelos incisos do caput, se houver, nos prazos ali estipulados. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 36 § 2º O emissor que entregar a ata da assembleia geral no mesmo dia de sua realização fica dispensado de entregar o sumário das decisões tomadas na assembleia. § 3º O emissor está dispensado de entregar o edital de convocação da assembleia geral caso tal assembleia seja considerada regular, nos termos do art. 124, § 4º da Lei nº 6.404, de 1976. § 4° A ata da assembleia geral extraordinária deve indicar quantas aprovações, rejeições e abstenções cada deliberação recebeu, bem como o número de votos conferido a cada candidato, quando houver eleição de membro para o conselho de administração ou para o conselho fiscal. • §4° incluído pela Instrução CVM 561, de 7 de abril de 2015. § 5º Em se tratando de companhias securitizadoras, os incisos de I a IV, X e XVI do caput devem ser observados também para cada emissão de certificado de recebíveis do agronegócio ou de certificado de recebíveis imobiliários. • §5° incluído pela Instrução CVM 600, de 1º de agosto de 2018. § 6º Em caso de contratação de agência classificadora de risco para os certificados emitidos pelas companhias securitizadoras, o relatório referido no inciso XVI do caput deve ser atualizado trimestralmente para cada emissão, com base no encerramento de cada trimestre civil, e entregue à CVM em até 15 (quinze) dias do encerramento do trimestre de referência. • §6° incluído pela Instrução CVM 600, de 1º de agosto de 2018. § 6º Em caso de contratação de agência classificadora de risco para os certificados emitidos pelas companhias securitizadoras, o relatório referido no inciso XVI do caput deve ser atualizado trimestralmente para cada emissão, com base no encerramento de cada trimestre civil, e entregue à CVM em até 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento do trimestre de referência. • § 6º com redação dada pela Instrução CVM no 604, de 13 de dezembro de 2018. § 7º O emissor está dispensado de entregar os documentos exigidos pelos incisos II, XXXV, XXXVII, XXXVIII e XXXIX do caput, caso não esteja sujeito à norma específica que dispõe sobre participação e votação a distância por acionistas de companhias abertas. • § 7º incluído pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 37 Art. 31. O emissor registrado na categoria B deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, as seguintes informações eventuais: I – editais de convocação de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia de sua publicação; II – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica a respeito do assunto; II – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, nos termos e prazos estabelecidos em lei; • Inciso II com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. II – todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto nas assembleias gerais de debenturistas, nos termos e prazos estabelecidos em lei; • Inciso II com redação dada pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. III – sumário das decisões tomadas em assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, no mesmo dia da sua realização; IV – atas de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização; V – extrato de atas de reuniões do conselho de administração cuja ordem do dia contenha matéria que possa afetar os direitos ou a cotação dos valores mobiliários do emissor admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização; VI – comunicação sobre ato ou fato relevante; VII - política de divulgação de informações; IV – atas de assembleias gerais extraordinárias, especiais e de debenturistas, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização, acompanhadas das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 38 V – atas de reuniões do conselho de administração, desde que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, acompanhadas das eventuais manifestações encaminhadas pelos conselheiros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua realização; VI – comunicação sobre ato ou fato relevante, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; VII - política de divulgação de informações, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica; • Incisos IV, V, VI e VII com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. VIII – escritura de emissão de debêntures e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis de sua assinatura; IX – comunicações elaboradas em cumprimento ao art. 68, § 1º, alínea “c” da Lei nº 6.404, de 1976, no mesmo dia de sua divulgação; IX – comunicações do agente fiduciário elaboradas em cumprimento ao art. 68, § 1º, alínea “c” da Lei nº 6.404, de 1976, e à norma específica que trata do exercício da função de agente fiduciário; • Inciso IX com redação dada pela Instrução CVM no 583, de 20 de dezembro de 2016. X – relatórios de agências classificadoras de risco contratadas pelo emissor e suas atualizações, se houver, na data de sua divulgação; XI – termo de securitização de direitos creditórios e eventuais aditamentos, em 7 (sete) dias úteis de sua assinatura; XII – petição inicial de recuperação judicial, com todos os documentos que a instruem, no mesmo dia do protocolo em juízo; XIII – plano de recuperação judicial, no mesmo dia do protocolo em juízo; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 39 XIV – sentença denegatória ou concessiva do pedido de recuperação judicial, com a indicação, neste último caso, do administrador judicial nomeado pelo juiz, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; XV – pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial, com as demonstrações contábeis levantadas especialmente para instruir o pedido, no mesmo dia do protocolo em juízo; XVI – sentença denegatória ou concessiva da homologação do plano de recuperação extrajudicial, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; XVII – pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; XVIII – sentença denegatória ou concessiva do pedido de falência, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; XIX – decretação de intervenção ou liquidação, com a indicação do interventor ou liquidante nomeado, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor; XX – comunicação sobre a instalação de comitê de auditoria estatutário, da qual deve constar, no mínimo, o nome e o currículo de seus membros, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação; XXI - comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; e XXII – regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração. • Incisos XX a XXIII incluídos pela Instrução CVM nº 509, de 16 de novembro de 2011. XXI – comunicação sobre mudança na composição ou dissolução do comitê de auditoria estatutário, em até 7 (sete) dias úteis contados da data do evento; XXII – regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração; e • Incisos XXI e XXII com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 40 XXIII – estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da assembleia que deliberou a alteração de estatuto. • Inciso XXIII incluído pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. XXII – regimento interno do comitê de auditoria estatutário e eventuais alterações, em até 7 (sete) dias úteis contados de sua instalação ou da aprovação das alterações pelo conselho de administração; XXIII – estatuto social consolidado, em até 7 (sete) dias úteis contados da data da assembleia que deliberou a alteração de estatuto; e • Incisos XXII e XXIII com redação dada pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015. XXIV – comunicação sobre a adoção do processo de voto múltiplo em assembleia geral, imediatamente após o recebimento do primeiro requerimento válido nos termos do art. 141 da Lei n° 6.404, de 1976. • Inciso XXIV incluído pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015. XXV – comunicações sobre negociações com valores mobiliários de sua emissão, nos termos e prazos estabelecidos em norma específica. • Inciso XXV incluído pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. Parágrafo único. Os §§ 1º a 3º do art. 30 se aplicam ao presente artigo. Parágrafo único. Os §§ 1º a 4º do art. 30 se aplicam ao presente artigo. • Parágrafo único com redação dada pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015. § 1º Os §§ 1º a 4º do art. 30 se aplicam ao presente artigo. • §1° incluído pela Instrução CVM 600, de 1º de agosto de 2018. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 41 § 2º Em se tratando de companhias securitizadoras, os incisos de I a IV, VI e X do caput devem ser observados também para cada emissão de certificado de recebíveis do agronegócio ou de certificado de rebebíveis imobiliários. • §2° incluído pela Instrução CVM 600, de 1º de agosto de 2018. § 3º Em caso de contratação de agência classificadora de risco para os certificados emitidos pelas companhias securitizadoras, o relatório referido no inciso X do caput deve ser atualizado trimestralmente para cada emissão, com base no encerramento de cada trimestre civil, e entregue à CVM em até 15 (quinze) dias do encerramento do trimestre de referência. • §3° incluído pela Instrução CVM 600, de 1º de agosto de 2018. § 3º Em caso de contratação de agência classificadora de risco para os certificados emitidos pelas companhias securitizadoras, o relatório referido no inciso X do caput deve ser atualizado trimestralmente para cada emissão, com base no encerramento de cada trimestre civil, e entregue à CVM em até 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento do trimestre de referência. • § 3º com redação dada pela Instrução CVM no 604, de 13 de dezembro de 2018. Seção IV – Livros Art. 31-A. O emissor pode substituir os seguintes livros previstos na Lei n° 6.404, de 1976, por registros mecanizados ou eletrônicos, desde que sejam armazenados com segurança e possam ser impressos em papel de forma legível e a qualquer momento: I – registro de ações nominativas; II – transferência de ações nominativas; III – atas das assembleias gerais; e IV – presença de acionistas. • Seção IV incluída pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015. CAPÍTULO IV – REGRAS ESPECIAIS Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 42 Seção I Emissores de Valores Mobiliários Específicos Art. 32. Sem prejuízo do disposto nesta Instrução, aplicam-se: I – aos emissores de ações que lastreiam certificados de depósito de ações – BDR, o disposto no Anexo 32 - I; e I – aos emissores de ações que lastreiam certificados de depósito de ações – BDR, o disposto no Anexo 32 - I1; • Inciso I com redação dada pela Instrução CVM 600, de 1º de agosto de 2018. I – aos emissores de valores mobiliários que lastreiam certificados de depósito de valores mobiliários – BDR, o disposto no Anexo 32 – I; • Inciso I com redação dada pela Resolução CVM nº 3, de 11 de agosto de 2020. II – às securitizadoras, o disposto no Anexo 32 - II. II – às companhias securitizadoras, com referência as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários, debêntures ou outros valores mobiliários cujo pagamento de principal e juros advém do fluxo financeiro resultante da cessão de direitos creditórios, o disposto no Anexo 32 – II, quando constituído o patrimônio separado; e • Inciso II com redação dada pela Instrução CVM 600, de 1º de agosto de 2018. III – às companhias securitizadoras, com referência as suas emissões de certificados de recebíveis do agronegócio, o disposto no Anexo 32 – III, quando constituído o patrimônio separado. • Inciso III incluído pela Instrução CVM 600, de 1º de agosto de 2018. Parágrafo único. As companhias securitizadoras devem observar a obrigação de envio das demonstrações financeiras auditadas de devedores com exposição maior do que 20% (vinte por cento) de 1 Dispositivo inserido exclusivamente para fins de ajuste de pontuação. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 43 cada emissão, nos termos das regulamentações específicas sobre as suas emissões de certificados de recebíveis imobiliários e do agronegócio. • Parágrafo único incluído pela Instrução CVM 600, de 1º de agosto de 2018. Art. 33. Os emissores que emitam exclusivamente notas comerciais e cédula de crédito bancário – CCB, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de sociedade anônima ou sociedade limitada. Parágrafo único. Além das formas societárias previstas no caput, emissores que emitam exclusivamente notas comerciais do agronegócio – NCA, para distribuição ou negociação pública, podem se organizar sob a forma de cooperativa agrícola. Seção II Emissores com Grande Exposição ao Mercado Art. 34. Terá o status de emissor com grande exposição ao mercado, o emissor que atenda cumulativamente aos seguintes requisitos: I – tenha ações negociadas em bolsa há, pelo menos, 3 (três) anos; II – tenha cumprido tempestivamente com suas obrigações periódicas nos últimos 12 (doze) meses; e III – cujo valor de mercado das ações em circulação seja igual ou superior a R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), de acordo com a cotação de fechamento no último dia útil do trimestre anterior à data do pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários. Parágrafo único. O status de emissor com grande exposição ao mercado deve ser declarado pelo emissor no pedido de registro da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, por meio de documento assinado pelo diretor de relações com investidores contendo: I – declaração de que o emissor se enquadra nos incisos I e II do caput; e II – memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação do inciso III do caput. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 44 Seção III Emissores em Situação Especial Subseção I – Emissores em Recuperação Extrajudicial Art. 35. O emissor em recuperação extrajudicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, relatórios de cumprimento do cronograma de pagamentos e demais obrigações estabelecidas no plano de recuperação extrajudicial, em periodicidade não superior a 90 (noventa) dias. Subseção II – Emissores em Recuperação Judicial Art. 36. O emissor em recuperação judicial é dispensado de entregar o formulário de referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação. Parágrafo único. O emissor em recuperação judicial registrado na categoria A autorizado por entidade administradora de mercado à negociação de ações ou de certificados de depósito de ações em bolsa de valores deve entregar o formulário de referência preenchido com as seções 1, 4, 10 e 13 e com os itens 12.5, 12.7, 15.1 e 15.2, até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação, observado o disposto no § 3º do art. 24 desta Instrução. • Parágrafo único incluído pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. Art. 37. O emissor em recuperação judicial deve enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores: I – as contas demonstrativas mensais, acompanhadas do relatório do administrador judicial, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo; II – plano de recuperação, no mesmo dia da apresentação ao juízo; III – decretação de falência no curso do processo, no mesmo dia da ciência; e IV – relatório circunstanciado apresentado pelo administrador judicial ao final da recuperação, no mesmo dia de sua apresentação ao juízo. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 45 Subseção III – Emissores em Falência Art. 38. O emissor em falência é dispensado de prestar informações periódicas. Art. 38. O emissor em falência é dispensado de prestar informações periódicas, exceto quanto ao formulário cadastral nos termos do art. 23 e seu parágrafo único. • Art. 38 com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. Art. 39. O emissor em falência deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores: I – relatório sobre as causas e circunstâncias que conduziram à situação de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo; II – contas demonstrativas da administração, no mesmo dia de seu protocolo em juízo; III – quaisquer outras informações contábeis apresentadas ao juiz no processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo; IV – contas apresentadas, ao final do processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo; V – relatório final sobre o processo de falência, no mesmo dia de seu protocolo em juízo; e VI – sentença de encerramento do processo de falência, no mesmo dia que dela tomar ciência. Subseção IV – Emissores em Liquidação Art. 40. O emissor em liquidação é dispensado de prestar informações periódicas. Art. 40. O emissor em liquidação é dispensado de prestar informações periódicas, exceto quanto ao formulário cadastral nos termos do art. 23 e seu parágrafo único. • Art. 40 com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. Art. 41. O emissor em liquidação deve enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores: Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 46 I – ato de nomeação, destituição ou substituição do liquidante, no mesmo dia: a) da sua ciência pelo emissor, no caso de liquidação de instituição financeira ou liquidação judicial; ou b) de sua aprovação pelos órgãos de administração do emissor, no caso de liquidação extrajudicial. II – quadro geral de credores elaborado pelo liquidante; III – quadro geral de credores definitivo, no mesmo dia de sua ciência pelo emissor, no caso de liquidação de instituição financeira ou liquidação judicial; IV – relatório e balanço final da liquidação, com prestação de contas do liquidante; V – quaisquer outros relatórios, pareceres e informações contábeis elaborados sob a responsabilidade do liquidante; e VI – ato de encerramento da liquidação, no mesmo dia da sua ciência pelo emissor ou de sua aprovação pelos órgãos de administração do emissor. Parágrafo único. Os documentos mencionados nos incisos II, IV e V do caput devem ser apresentados no mesmo dia de: a) sua apresentação à autoridade administrativa reguladora, no caso de liquidação de instituição financeira; b) sua apresentação aos órgãos de administração do emissor, no caso de liquidação extrajudicial; ou c) seu protocolo em juízo, no caso de liquidação judicial. CAPÍTULO V – DEVERES DOS ADMINISTRADORES E CONTROLADORES Art. 42. Os administradores do emissor têm o dever de zelar, dentro de suas competências legais e estatutárias, para que o emissor cumpra a legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 47 Art. 43. O controlador deve fornecer tempestivamente ao emissor todas as informações necessárias ao cumprimento da legislação e da regulamentação do mercado de valores mobiliários. Art. 44. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores. § 1º O diretor de relações com investidores pode exercer outras funções executivas. § 2º O representante legal dos emissores estrangeiros é equiparado ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários. § 3º Sempre que um emissor em situação especial tiver seus administradores substituídos por um liquidante, administrador judicial, gestor judicial, interventor ou figura semelhante, essa pessoa será equiparada ao diretor de relações com investidores para todos os fins previstos na legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários. Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários. Art. 46. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários. CAPÍTULO VI – SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DE REGISTRO Seção I Cancelamento Voluntário Art. 47. O cancelamento do registro na categoria B está condicionado à comprovação de uma das seguintes condições: I – inexistência de valores mobiliários em circulação; II – resgate dos valores mobiliários em circulação; III – vencimento do prazo para pagamento dos valores mobiliários em circulação; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 48 IV – anuência de todos os titulares dos valores mobiliários em circulação em relação ao cancelamento do registro; ou V – qualquer combinação das hipóteses indicadas nos incisos anteriores, desde que alcançada a totalidade dos valores mobiliários. § 1º Caso ocorram as hipóteses dos incisos II ou III do caput, sem que tenha sido paga a totalidade dos investidores, o emissor deve depositar o valor devido em banco comercial e deixá-lo à disposição dos investidores. § 2º Ocorrendo o depósito de que trata o § 1º, o emissor deve comunicar, na forma estabelecida para divulgação de fato relevante: I – a decisão de cancelar o registro junto à CVM; II – a realização do depósito, com menção ao valor, instituição bancária, agência e conta corrente; e III – instruções de como os titulares que ainda não tenham recebido seus créditos devem proceder para recebê-los. § 3º A hipótese do inciso IV do caput pode ser comprovada alternativamente por: I – declaração do agente fiduciário, se houver; II – declaração dos titulares de valores mobiliários atestando que estão cientes e concordam que, em razão do cancelamento do registro, os valores mobiliários do emissor não poderão mais ser negociados nos mercados regulamentados; ou III – deliberação unânime em assembleia na qual a totalidade dos titulares de valores mobiliários esteja presente. Art. 48. O cancelamento do registro na categoria A está condicionado à comprovação de que: I – as condições do art. 47 foram atendidas em relação a todos os valores mobiliários, exceto ações e certificados de depósito de ações, que tenham sido distribuídos publicamente ou admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários; e Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 49 I – as condições do art. 47 foram atendidas em relação a todos os valores mobiliários em circulação, exceto ações e certificados de depósito de ações; e • Inciso I com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. II – os requisitos da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro para negociação de ações no mercado foram atendidos, nos termos das normas específicas a respeito do assunto. Parágrafo único. O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível II ou Nível III e deseje cancelar seu registro de emissor deve submeter à aprovação prévia da CVM os procedimentos para descontinuidade do programa. Parágrafo único. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível II ou Nível III depende do cumprimento pelo emissor dos requisitos para o cancelamento do programa de BDR previstos na regulamentação específica. • Parágrafo único com redação dada pela Instrução CVM nº 585, de 5 de abril de 2017. Parágrafo único. REVOGADO • Parágrafo único revogado pela Resolução CVM nº 3, de 11 de agosto de 2020. Art. 48-A. O cancelamento do registro de emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR Nível II ou Nível III depende do cumprimento pelo emissor dos requisitos para o cancelamento do programa de BDR previstos na regulamentação específica. • Art. 48-A incluído pela Resolução CVM nº 3, de 11 de agosto de 2020. Seção II Procedimento do Cancelamento Voluntário Art. 49. O emissor pode solicitar o cancelamento de seu registro na categoria B, a qualquer momento, por meio de pedido encaminhado à SEP. § 1º O pedido de que trata o caput deve ser instruído com os documentos que comprovem o atendimento ao art. 47. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 50 § 2º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis, contados do protocolo, para deferir ou indeferir o pedido de cancelamento, desde que o pedido venha acompanhado de todos os documentos identificados no § 1º. § 3º O prazo de que trata o § 2º pode ser interrompido uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências. § 4º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP. § 5º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 2º implica deferimento automático do pedido de cancelamento do registro do emissor. § 6º A inobservância do prazo mencionado no § 4º implica indeferimento automático do pedido de cancelamento. Art. 50. O emissor pode solicitar o cancelamento de seu registro na categoria A, a qualquer momento, por meio de pedido encaminhado à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE. § 1º O pedido de que trata o caput deve ser instruído com os documentos que comprovem o atendimento aos arts. 47 e 48. § 2º O pedido de que trata o caput pode ser feito concomitantemente com o pedido de registro da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro. § 3º A SRE tem 15 (quinze) dias úteis para a verificação de atendimento dos requisitos estabelecidos nos arts. 47 e 48, a contar da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento do disposto nos arts. 47 e 48 ou do recebimento dos demonstrativos sobre o leilão de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro emitidos pela entidade administradora do mercado no qual o leilão foi realizado, conforme seja o caso. § 4º O prazo de que trata § 3º pode ser interrompido uma única vez, caso a SRE solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências. § 5º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SRE. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 51 § 6º Dentro do prazo estabelecido no § 3º, a SRE encaminhará à SEP o pedido de cancelamento de registro, manifestando-se sobre o atendimento dos requisitos estabelecidos nos arts. 47 e 48. § 7º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis, contados do encerramento do prazo estabelecido no § 3º, para deferir ou indeferir o pedido de cancelamento. § 8º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 7º implica deferimento automático do pedido de cancelamento do registro do emissor. § 9º A inobservância do prazo mencionado no § 5º implica indeferimento automático do pedido de cancelamento. Art. 51. O emissor é responsável por divulgar a informação de deferimento ou indeferimento do cancelamento de registro aos investidores, na mesma forma estabelecida para divulgação de fato relevante. Seção III Suspensão e Cancelamento de Ofício Art. 52. A SEP deve suspender o registro de emissor de valores mobiliários caso um emissor descumpra, por período superior a 12 (doze) meses, suas obrigações periódicas, nos termos estabelecidos por esta Instrução. Parágrafo único. A SEP informará ao emissor sobre a suspensão de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores. Art. 53. O emissor que tenha seu registro suspenso pode solicitar a reversão da suspensão por meio de pedido fundamentado, encaminhado à SEP, instruído com documentos que comprovem o cumprimento das obrigações periódicas e eventuais em atraso. § 1º A SEP tem 15 (quinze) dias úteis para a análise do pedido de reversão da suspensão, contados da data do protocolo de todos os documentos necessários à comprovação do cumprimento das obrigações periódicas e eventuais em atraso. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 52 § 2º O prazo de que trata o § 1º pode ser interrompido, uma única vez, caso a SEP solicite ao requerente informações ou documentos adicionais, passando a fluir novo prazo a partir do cumprimento das exigências. § 3º O requerente tem 30 (trinta) dias úteis para cumprir as exigências formuladas pela SEP. § 4º A ausência de manifestação da SEP no prazo mencionado no § 1º implica deferimento automático do pedido de reversão da suspensão do registro do emissor. § 5º A inobservância do prazo mencionado no § 3º implica cancelamento automático do pedido. Art. 54. A SEP deve cancelar o registro de emissor de valores mobiliários, nas seguintes hipóteses: I – extinção do emissor; e II – suspensão do registro de emissor por período superior a 12 (doze) meses. Parágrafo único. A SEP informará ao emissor sobre o cancelamento de seu registro por meio de ofício encaminhado à sua sede, conforme os dados constantes de seu formulário cadastral, e por meio de comunicado na página da CVM na rede mundial de computadores. Art. 55. A suspensão e o cancelamento do registro não eximem o emissor, seu controlador e seus administradores de responsabilidade decorrente das eventuais infrações cometidas antes do cancelamento do registro. CAPÍTULO VII – SUPERVISÃO DA CVM Art. 56. A SEP pode solicitar o envio de informações e documentos adicionais aos exigidos por esta Instrução ou pedir esclarecimento sobre informações e documentos enviados, por meio de comunicação enviada ao emissor, conferindo-lhe prazo para o atendimento do pedido. § 1º Caso entenda que as informações e documentos de que trata o caput são relevantes ou de alguma forma diferem daquilo que anteriormente foi divulgado pelo emissor, a SEP pode determinar que o emissor divulgue tal informação ou documento. § 2º As informações e documentos de que trata o caput serão considerados públicos pela SEP. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 53 § 3º O emissor pode pedir que a CVM trate com sigilo as informações e os documentos fornecidos por força do caput, apresentando as razões pelas quais a revelação ao público de tais informações ou documentos colocaria em risco legítimo interesse do emissor. § 4º As informações sigilosas devem ser enviadas em envelope lacrado, endereçado à Presidência da CVM, no qual conste a palavra “confidencial”. § 5º O emissor e seus administradores, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, são responsáveis por divulgar imediatamente ao mercado as informações para as quais a CVM tenha deferido o tratamento sigiloso, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários do emissor. § 3º O emissor pode pedir que a SEP trate com sigilo as informações e os documentos fornecidos por força do caput, apresentando as razões pelas quais a revelação ao público de tais informações ou documentos colocaria em risco legítimo interesse do emissor. § 4º As informações sigilosas devem ser enviadas em envelope lacrado, endereçado à SEP, no qual conste a palavra “confidencial”. § 5º O emissor e seus administradores, diretamente ou por meio do diretor de relações com investidores, são responsáveis por divulgar imediatamente ao mercado as informações para as quais a SEP tenha deferido o tratamento sigiloso, na hipótese da informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários do emissor. • §§ 3º, 4º e 5º com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. Art. 57. A SEP pode solicitar modificações ou correções nos documentos apresentados para cumprimento das obrigações periódicas e eventuais, inclusive para o cumprimento do Capítulo III, Seção I da presente Instrução. CAPÍTULO VIII – MULTAS COMINATÓRIAS Art. 58. Nos termos das normas específicas a respeito do assunto, o emissor está sujeito à multa diária em virtude do descumprimento dos prazos previstos nesta Instrução para entrega de informações periódicas, no valor de: I – R$500,00 (quinhentos reais) para os emissores registrados na categoria A; e Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 54 II – R$300,00 (trezentos reais) para os emissores registrados na categoria B. ! Art. 58. O emissor está sujeito à multa diária prevista na norma específica que trata de multas cominatórias em virtude do descumprimento dos prazos previstos nesta Instrução para entrega de informações periódicas, sem prejuízo do disposto no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976. • Art. 58 com redação dada pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. § 1º O valor da multa diária prevista neste artigo fica reduzido em 50% (cinquenta por cento) caso o emissor esteja em recuperação judicial ou extrajudicial. • §1º incluído pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. §1º REVOGADO • §1º revogado pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. § 2º A multa prevista neste artigo não será aplicada ao emissor que esteja em falência ou em liquidação. • §2º incluído pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. § 2º A multa de que trata o caput não será aplicada ao emissor que esteja em falência ou em liquidação. • §2º com redação dada pela Instrução CVM nº 609, de 25 de junho de 2019. Art. 59. A CVM divulgará semestralmente, na sua página na rede mundial de computadores, lista dos emissores que estejam em mora de pelo menos 3 (três) meses no cumprimento de qualquer de suas obrigações periódicas. Art. 59. A SEP divulgará semestralmente, na página da CVM na rede mundial de computadores, lista dos emissores que estejam em mora de pelo menos 3 (três) meses no cumprimento de qualquer de suas obrigações periódicas. • Art. 59 com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 55 CAPÍTULO IX – PENALIDADES Art. 60. Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976: I – a divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou que induzam o investidor a erro; II – a inobservância reiterada dos prazos fixados para a apresentação de informações periódicas e eventuais previstas nesta instrução; e III – a inobservância do prazo fixado no art. 132 da Lei nº 6.404, de 1976, para a realização da assembleia geral ordinária. CAPÍTULO X - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS Art. 61. As comunicações da CVM previstas nesta Instrução serão válidas se feitas por mensagem eletrônica ou fax e enviadas para os endereços constantes do formulário cadastral. Art. 62. Para os efeitos desta Instrução, a expressão “valores mobiliários em circulação” ou “ações em circulação” significa, conforme o caso, todos os valores mobiliários ou ações do emissor, com exceção dos de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e daqueles mantidos em tesouraria. Parágrafo único. Para os efeitos do caput, “pessoa vinculada” significa a pessoa natural ou jurídica, fundo ou universalidade de direitos, que atue representando o mesmo interesse da pessoa ou entidade a qual se vincula. Art. 63. Esta Instrução entra em vigor em 1º de janeiro de 2010. Art. 64. Os emissores que tenham obtido registro de companhia aberta antes da entrada em vigor da presente Instrução serão automaticamente transferidos para as categorias criadas por esta Instrução, conforme classificação elaborada e divulgada pela SEP. Parágrafo único. Na elaboração da classificação, a SEP levará em conta: I – as características do atual registro do emissor; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 56 II – os valores mobiliários do emissor negociados em mercados regulamentados; e III – os mercados regulamentados em que tais valores mobiliários são negociados. Art. 65. O prazo de que trata o art. 29, inciso II, da presente Instrução será de 45 (quarenta e cinco) dias até 31 de dezembro de 2011. • Artigo revogado pela Instrução CVM nº 511, de 05 de dezembro de 2011. Art. 66. O cumprimento da obrigação prevista no art. 13, § 2º, da presente Instrução é facultativo até 31 de dezembro de 2010. Art. 67. É facultado ao emissor omitir da seção 13 do formulário de referência as informações relativas aos exercícios de 2007 e 2008. Art. 68. Na data em que esta Instrução entrar em vigor ficarão revogados: I – os arts. 3º a 5º e 11 a 19 da Instrução CVM nº 134, de 1º de novembro de 1990; II – o art. 1º, inciso II, da Instrução CVM nº 155, de 7 de agosto de 1991; III – a Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993; IV – a Instrução CVM nº 207, de 1º de fevereiro de 1994; V – a Instrução CVM nº 232, de 10 de fevereiro de 1995; VI – a Instrução CVM nº 238, de 11 de outubro de 1995; VII – a Instrução CVM nº 243, de 1º de março de 1996; VIII – a Instrução CVM nº 245, de 1º de março de 1996; IX – a Instrução CVM nº 270, de 23 de janeiro de 1998; X – a Instrução CVM nº 274, de 12 de março de 1998; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 57 XI – os arts. 2º e 3º da Instrução CVM nº 281, de 4 de junho de 1998; XII – a Instrução CVM nº 287, de 7 de agosto de 1998; XIII – a Instrução CVM nº 294, de 30 de outubro de 1998; XIV – a Instrução CVM nº 309, de 10 de junho de 1999; XV – a Instrução CVM nº 331, de 4 de abril de 2000; XVI – o art. 2º, §3º, da Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000; XVII – a Instrução CVM nº 343, de 11 de agosto de 2000; XVIII – a Instrução CVM nº 351, de 24 de abril de 2001; XIX – os arts. 17, 18 e 25 da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002; XX – a Instrução CVM nº 373, de 28 de junho de 2002; XXI – os arts. 2º e 3º da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004; XXII – os arts. 8º a 13 e 23 da Instrução CVM nº 422, de 20 de setembro de 2005; XXIII – os arts. 1º e 3º da Instrução CVM nº 431, de 29 de maio de 2006; XXIV – a Instrução CVM nº 440, de 18 de outubro de 2006; XXV – o art. 11 da Instrução CVM nº 469, de 2 de maio de 2008; XXVI – a Deliberação CVM nº 178, de 13 de fevereiro de 1995; XXVII – a Deliberação CVM nº 234, de 30 de dezembro de 1997; e XXVIII – a Deliberação CVM nº 541, de 15 de maio de 2008. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 58 Original assinado por MARIA HELENA DOS SANTOS FERNANDES DE SANTANA Presidente Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 59 ANEXO 3 Documentos para a Instrução do Pedido de Registro Art. 1º Se o emissor for nacional, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes documentos: I – requerimento de registro de emissor de valores mobiliários, assinado pelo diretor de relações com investidores, indicando a categoria de registro pretendida; II – ata da assembleia geral que houver aprovado o pedido de registro ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima; III – ata da reunião do conselho de administração ou da assembleia geral que houver designado o diretor de relações com investidores ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima; IV – estatuto social, consolidado e atualizado, ou documento equivalente, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima, acompanhado de documento que comprove: a) aprovação dos acionistas, cotistas, cooperados ou pessoas equivalentes; e b) aprovação prévia ou homologação do órgão regulador do mercado em que o emissor atue, quando tal ato administrativo seja necessário para a validade ou a eficácia do estatuto; V – formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida; VI – formulário cadastral; VII – demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis ao emissor nos respectivos exercícios; VIII – demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 25 e 26 da Instrução, referentes: a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro; ou Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 60 b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso: 1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou 2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de registro; IX – comentários da administração sobre as diferenças das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social apresentadas em conformidade com o inciso VII e aquelas apresentadas em conformidade com o inciso VIII, se for o caso; X – atas de todas as assembleias gerais de acionistas realizadas nos últimos 12 (doze) meses ou documentos equivalentes, caso o emissor não seja constituído sob a forma de sociedade anônima; XI – cópia dos acordos de acionistas ou de outros pactos sociais arquivados na sede do emissor; XII – cópia do contrato mantido com instituição para execução de serviço de valores mobiliários escriturais, se houver; XIII – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP, referente ao último exercício social, elaborado com base nas demonstrações financeiras mencionadas no inciso VIII; XIV – política de divulgação de informações; XV – formulário de informações trimestrais – ITR, nos termos do art. 29 da Instrução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 30 (trinta) dias do encerramento de cada trimestre; XV – formulário de informações trimestrais – ITR, nos termos do art. 29 da Instrução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre; • Inciso XV com redação dada pela Instrução CVM nº 511, de 05 de dezembro de 2011. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 61 XVI – cópia dos termos de posse dos administradores do emissor, nos termos das normas específicas a respeito do assunto; XVII – política de negociação de ações, se houver; e XVIII – declarações a respeito dos valores mobiliários do emissor detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas específicas a respeito do assunto. Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso VIII, não serão aceitos pareceres de auditoria que contenham opinião com ressalva ou adversa sobre distorções relevantes nas demonstrações financeiras. Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso VIII, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre distorções relevantes nas demonstrações financeiras. • Parágrafo único com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso VIII, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre as demonstrações financeiras. • Parágrafo único com redação dada pela Instrução CVM no 584, de 22 de março de 2017. Art. 2º Se o emissor for estrangeiro, o pedido de registro como emissor de valores mobiliários deve ser acompanhado dos seguintes documentos: I – requerimento indicando a categoria de registro pretendida, assinado pelo representante legal no Brasil e pelo diretor responsável da instituição depositária; II – documento da administração do emissor que houver aprovado o pedido de registro; III – documento da administração do emissor que houver designado o representante legal no Brasil; IV – procuração do emissor para o representante legal no Brasil; V – documento equivalente ao estatuto social do emissor consolidado e atualizado; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 62 VI – documento no qual o representante legal aceita a designação e indica a ciência dos poderes a ele conferidos e responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros; VII – documento da instituição depositária que designa o diretor responsável; VIII – formulário de referência apropriado para a categoria de registro pretendida; IX – formulário cadastral; X – demonstrações financeiras referentes aos 3 (três) últimos exercícios sociais, apresentadas no país em que os valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação; XI – demonstrações financeiras especialmente elaboradas para fins de registro, nos termos dos arts. 25 e 27 da Instrução, referentes: a) ao último exercício social, desde que tais demonstrações reflitam, de maneira razoável, a estrutura patrimonial do emissor quando do protocolo do pedido de registro; ou b) a data posterior, preferencialmente coincidente com a data de encerramento do último trimestre do exercício corrente, mas nunca anterior a 120 (cento e vinte) dias contados da data do protocolo do pedido de registro, caso: 1. tenha ocorrido alteração relevante na estrutura patrimonial do emissor após a data de encerramento do último exercício social; ou 2. o emissor tenha sido constituído no mesmo exercício do pedido de registro; XII – comentários da administração sobre as diferenças das demonstrações financeiras relativas ao último exercício social apresentadas em conformidade com o inciso X e aquelas apresentadas em conformidade com o inciso XI, se for o caso; XIII – atas de todos os eventos societários equivalentes a assembleias gerais de acionistas, realizadas nos últimos 12 (doze) meses; XIV – documentos societários equivalentes a acordos de acionistas; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 63 XV – formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP, referente ao último exercício social, elaborado com base nas demonstrações financeiras mencionadas no inciso XI; XVI – formulário de informações trimestrais – ITR, nos termos do art. 29 da Instrução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 30 (trinta) dias do encerramento de cada trimestre; XVI – formulário de informações trimestrais – ITR, nos termos do art. 29 da Instrução, referentes aos 3 (três) primeiros trimestres do exercício social em curso, desde que transcorridos mais de 45 (quarenta e cinco) dias do encerramento de cada trimestre; • Inciso XIV com redação dada pela Instrução CVM nº 511, de 05 de dezembro de 2011. XVII – declaração da condição de emissor estrangeiro; e XVIII – declarações a respeito dos valores mobiliários do emissor detidos pelos administradores, membros do conselho fiscal, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, nos termos das normas específicas a respeito do assunto. Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso XI, não serão aceitos pareceres de auditoria que contenham opinião com ressalva ou adversa sobre distorções relevantes nas demonstrações financeiras. Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso XI, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre distorções relevantes nas demonstrações financeiras. • Parágrafo único com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Parágrafo único. Para cumprimento do previsto no inciso XI, não serão aceitos relatórios de auditoria que contenham opinião modificada sobre as demonstrações financeiras. • Parágrafo único com redação dada pela Instrução CVM no 584, de 22 de março de 2017. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 64 Anexo acrescentado pela Instrução CVM nº 488, de 16 de dezembro de 2010 ANEXO 7 - VI Regras Específicas para Emissores de Letras Financeiras Distribuídas no Âmbito de Programa de Distribuição Contínua Art. 1º Os emissores de letras financeiras distribuídas no âmbito de Programa de Distribuição Contínua devem: I - cumprir com as obrigações previstas nos arts. 13 a 19; 21, incisos I e II; 22; 23; 24, § 1º; e 31, inciso VI; II - colocar e manter à disposição dos investidores, em sua página na rede mundial de computadores e em sua sede, as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras de final de exercício auditadas, relativas aos últimos 3 exercícios sociais e ao exercício social em curso, na mesma data da entrega ao Banco Central do Brasil; e III - observar as disposições a respeito do dever de sigilo e as vedações à negociação, conforme estabelecido nas normas específicas sobre divulgação de ato ou fato relevante emitidas pela CVM. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 65 ANEXO 22 Conteúdo do Formulário Cadastral 1. Dados gerais 1.1 Nome empresarial 1.2 Data da última alteração do nome empresarial 1.3 Nome empresarial anterior 1.4 Data de constituição 1.5 CNPJ 1.6 Código CVM 1.7 Data de registro na CVM 1.8 Categoria de registro na CVM a. A b. B 1.9 Data de registro na atual categoria CVM 1.10 Situação do registro na CVM: a. ativo b. em análise c. não concedido d. suspenso e. cancelado 1.11 Data de início da situação do registro na CVM 1.12 País de origem 1.13 País em que os valores mobiliários estão custodiados 1.14 Países estrangeiros em que os valores mobiliários são admitidos à negociação 1.15 Data de admissão para negociação em país estrangeiro 1.16 Setor de atividade 1.17 Situação do emissor: a. fase pré-operacional b. fase operacional c. em recuperação judicial ou equivalente d. em recuperação extrajudicial e. em falência f. em liquidação extrajudicial g. em liquidação judicial h. paralisada 1.18 Data de início da situação do emissor Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 66 1.19 Espécie de controle acionário a. estatal b. estatal holding c. estrangeiro d. estrangeiro holding e. privado f. privado holding 1.20 Data da última alteração da espécie de controle acionário 1.21 Data de encerramento do exercício social 1.22 Data da última alteração do exercício social 1.23 Página do emissor na rede mundial de computadores 1.24 Jornais nos quais o emissor divulga suas informações 1.24 Canais de comunicação utilizados pelo emissor a. Jornais nos quais o emissor realiza as publicações exigidas por lei b. Canais de comunicação nos quais o emissor divulga informações sobre atos e fatos relevantes, incluindo o endereço eletrônico nos casos de portais de notícias. • Item 1.24 com redação dada pela Instrução CVM nº 547, de 05 de fevereiro de 2014. 1.25 Endereço a. Tipo de endereço: i) Sede ii) Endereço para correspondência b. Endereço i) Logradouro ii) Complemento iii) Bairro iv) Município v) Unidade Federal/Estado/Província vi) CEP, código postal ou caixa postal (no caso de emissores estrangeiros) 1.26 DDD telefone 1.27 Telefone 1.28 DDD fax 1.29 Fax 1.30 E-mail Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 67 2. Valores mobiliários e mercados de negociação 2.1 Para cada espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados regulamentados no Brasil: a. Nome: i) Ações ii) Debêntures iii) Debêntures conversíveis iv) Bônus de subscrição v) Nota comercial vi) Contrato de investimento coletivo vii) Certificados de depósito de valores mobiliários viii) Certificados de recebíveis imobiliários ix) Certificado de recebíveis do agronegócio x) Título de investimento coletivo b. Mercado no qual os valores mobiliários são negociados: i) Balcão não-organizado ii) Balcão organizado iii) Bolsa c. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação c. Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação, informando o código de negociação de cada espécie ou classe de ações admitidas à negociação • Item c com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 08 de junho de 2017. d. Data de início da negociação e. Se houver, indicar o segmento de negociação do mercado organizado i) Novo Mercado ii) Nível 1 iii) Nível 2 iv) Bovespa Mais f. Data de início da listagem no segmento de negociação 3. Auditor 3.1 Nome 3.2 CNPJ/CPF 3.3 Data de início da prestação de serviço Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 68 3.4 Responsável técnico 3.5 CPF do responsável técnico 4. Prestador de serviço de escrituração de ações 4.1 Nome 4.2 CNPJ 4.3 Endereço a. Logradouro b. Complemento c. Bairro d. Município e. UF f. CEP 4.4 Data de início da prestação de serviço de escrituração 5. Diretor de relações com investidores ou pessoa equiparada 5.1 Tipo de responsável: a. Diretor de relações com investidores b. Liquidante c. Administrador judicial d. Gestor judicial e. Síndico f. Representante legal (para emissores estrangeiros) 5.2 Nome 5.3 CPF ou CNPJ 5.4 E-mail 5.5 Endereço a. Logradouro b. Complemento c. Bairro d. Município e. UF f. CEP 5.6 DDD telefone 5.7 Telefone 5.8 DDD fax 5.9 Fax Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 69 5.10 Data de início da condição de responsável 6. Departamento de acionistas 6.1 Endereço a. Logradouro b. Complemento c. Bairro d. Município e. Unidade Federal/Estado/Província f. CEP, código postal ou caixa postal (no caso de emissores estrangeiros) 6.2 DDD telefone 6.3 Telefone 6.4 DDD fax 6.5 Fax 6.6 E-mail 7. Alteração do cadastro 7.1 Número de protocolo no sistema IPE do documento que deu razão a alteração cadastral 7.2 Objeto da última alteração cadastral Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 70 ANEXO 24 Conteúdo do Formulário de Referência Os campos assinalados com “X” são EMISSORES REGISTRADOS NAS CATEGORIAS “A” E “B” facultativos para o emissor registrado na categoria “B” 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos 2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar2: a. nome empresarial b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail) c. data de contratação dos serviços d. descrição dos serviços contratados e. eventual substituição do auditor, informando: 2 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 71 i. justificativa da substituição ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria 2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 3. Informações financeiras selecionadas 3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações X financeiras consolidadas, elaborar tabela informando3: a. patrimônio líquido X b. ativo total X c. receita líquida X d. resultado bruto X e. resultado líquido X f. número de ações, ex-tesouraria X g. valor patrimonial da ação X h. resultado líquido por ação X i. outras informações contábeis selecionadas pelo emissor X 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou X 3 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 72 deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis X b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das X demonstrações financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas X operações 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações X financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente4 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros b. regras sobre distribuição de dividendos c. periodicidade das distribuições de dividendos d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais 3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: X a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos X b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo X obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado X 4 Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 73 d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre X capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo e. data de pagamento do dividendo X f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor X g. lucro líquido retido X h. data da aprovação da retenção X 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores 3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando5: a. montante total de dívida, de qualquer natureza b. índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido) c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando: i. o método utilizado para calcular o índice ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor 3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento6: a. inferior a 1 ano 5 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 6 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 74 b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos d. superior a 5 anos 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 4. Fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle c. a seus acionistas d. a suas controladas e coligadas e. a seus fornecedores f. a seus clientes g. aos setores da economia nos quais o emissor atue h. à regulação dos setores em que o emissor atue i. aos países estrangeiros onde o emissor atue 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: a. juízo Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 75 b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se houver provisão 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias X sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo X b. instância c. data de instauração X d. partes no processo X e. valores, bens ou direitos envolvidos X f. principais fatos X g. se a chance de perda é: X i. provável X Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 76 ii. possível X iii. remota X h. análise do impacto em caso de perda do processo X i. valor provisionado, se houver provisão X 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a. valores envolvidos b. valor provisionado, se houver c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores 5. Riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 77 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo X emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção X b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) X c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) X d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos X e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de X proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos X g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da X efetividade da política adotada 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na X política de gerenciamento de riscos adotada 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 6. Histórico do emissor 6.1. Com relação à constituição do emissor, informar: a. data b. forma c. país de constituição 6.2. Informar prazo de duração, se houver 6.3. Breve histórico do emissor 6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 78 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando7: a. evento b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 7. Atividades do emissor 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas X demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações8: a. produtos e serviços comercializados X 7 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 8 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 79 b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do X emissor c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido X do emissor 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos X operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção X b. características do processo de distribuição X c. características dos mercados de atuação, em especial: X i. participação em cada um dos mercados X ii. condições de competição nos mercados X d. eventual sazonalidade X e. principais insumos e matérias primas, informando: X i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação X dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores X iii. eventual volatilidade em seus preços X 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita X líquida total do emissor, informando9: a. montante total de receitas provenientes do cliente X b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente X 9 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 80 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do X emissor, comentando especificamente: a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais X autorizações b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive X a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos X de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades 7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, X identificar10: a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua X participação na receita líquida total do emissor b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua X participação na receita líquida total do emissor c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita X líquida total do emissor 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta X os negócios do emissor 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em X outra parte deste formulário 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 8. Grupo econômico 10 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 81 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: a. controladores diretos e indiretos b. controladas e coligadas c. participações do emissor em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo no emissor e. sociedades sob controle comum 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1 8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo11 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 9. Ativos relevantes 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das X atividades do emissor, indicando em especial12: a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, X identificando a sua localização b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência X de tecnologia, informando: i. duração X ii. território atingido X 11 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 12 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 82 iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos X iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor X c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas X informar: i. denominação social X ii. sede X iii. atividades desenvolvidas X iv. participação do emissor X v. se a sociedade é controlada ou coligada X vi. se possui registro na CVM X vii. valor contábil da participação X viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem X negociadas em mercados organizados de valores mobiliários ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos X exercícios sociais, de acordo com o valor contábil x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as X cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais X xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação X 9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 10. Comentários dos diretores Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 83 10.1. Os diretores devem comentar sobre13 14: a. condições financeiras e patrimoniais gerais b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras iii. grau de subordinação entre as dívidas iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário 13 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 14 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 84 g. limites de utilização dos financiamentos já contratados h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 10.2. Os diretores devem comentar15 16: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, X inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no X resultado financeiro do emissor 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária c. eventos ou operações não usuais 10.4. Os diretores devem comentar17: a. mudanças significativas nas práticas contábeis 15 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 16 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. 17 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 85 b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, X reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros 10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, X os diretores devem comentar18: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados X b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as X propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios X 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando19: 18 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 19 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 86 a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos ii. fontes de financiamento dos investimentos Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 87 iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii. projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços 10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 11. Projeções20 11.1. As projeções devem identificar: a. objeto da projeção b. período projetado e o prazo de validade da projeção c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle d. valores dos indicadores que são objeto da previsão21 20 A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção. 21 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 88 11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas 12. Assembleia geral e administração 12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão e comitê b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de X criação dos comitês c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê X d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de X administração, dos comitês e da diretoria 12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: X a. prazos de convocação X b. competências X c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à X assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise d. identificação e administração de conflitos de interesses X Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 89 e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de X voto f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações X outorgadas por acionistas por meio eletrônico g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as X pautas das assembleias h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias X i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas X formuladas por acionistas 12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação22: a. do aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras b. da convocação da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras c. da ata da assembleia geral ordinária que apreciou as demonstrações financeiras d. das demonstrações financeiras 12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, X indicando: a. frequência das reuniões X b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do X conselho 22 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 90 c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses X 12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a X resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem 12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome b. idade c. profissão d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleição g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários23 23 As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 91 12.8. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer: 12.8. Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: • Item com redação dada Instrução CVM nº 509, de 16 de novembro de 2011. a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome da empresa • cargo e funções inerentes ao cargo • atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o X segundo grau entre: Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 92 a. administradores do emissor X b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas X ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e X (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades X controladoras diretas e indiretas do emissor 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle X mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor X b. controlador direto ou indireto do emissor X c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua X controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades X impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções 12.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 13. Remuneração dos administradores 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e X dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos24: 24 As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 93 a. objetivos da política ou prática de remuneração X b. composição da remuneração, indicando: X i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um X deles ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total X iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da X remuneração iv. razões que justificam a composição da remuneração X c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na X determinação de cada elemento da remuneração d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de X desempenho e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor X de curto, médio e longo prazo f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou X controladores diretos ou indiretos g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do X emissor 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo25: a. órgão b. número de membros 25 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 94 c. remuneração segregada em: i. remuneração fixa anual, segregada em: • salário ou pró-labore • benefícios diretos e indiretos • remuneração por participação em comitês • outros ii. remuneração variável, segregada em: • bônus • participação nos resultados • remuneração por participação em reuniões • comissões • outros iii. benefícios pós-emprego iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. remuneração baseada em ações26 d. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária27 e do conselho fiscal e. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal28 26 Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto. 27 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. 28 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 95 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e X do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo29: a. órgão X b. número de membros X c. em relação ao bônus: X i. valor mínimo previsto no plano de remuneração X ii. valor máximo previsto no plano de remuneração X iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas X fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios X sociais d. em relação à participação no resultado: X i. valor mínimo previsto no plano de remuneração X ii. valor máximo previsto no plano de remuneração X iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas X fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios X sociais 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto X para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais X 29 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 96 b. principais objetivos do plano X c. forma como o plano contribui para esses objetivos X d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor X e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, X médio e longo prazo f. número máximo de ações abrangidas X g. número máximo de opções a serem outorgadas X h. condições de aquisição de ações X i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício X j. critérios para fixação do prazo de exercício X k. forma de liquidação X l. restrições à transferência das ações X m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, X alteração ou extinção do plano n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos X previstos no plano de remuneração baseado em ações 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas X ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social30 30 Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 97 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de X administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo31: a. órgão X b. número de membros X c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: X i. data de outorga X ii. quantidade de opções outorgadas X iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis X iv. prazo máximo para exercício das opções X v. prazo de restrição à transferência das ações X vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos X de opções: • em aberto no início do exercício social X • perdidas durante o exercício social X • exercidas durante o exercício social X • expiradas durante o exercício social X d. valor justo das opções na data de outorga X e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas X 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte X conteúdo32: 31 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 98 a. órgão X b. número de membros X c. em relação às opções ainda não exercíveis X i. quantidade X ii. data em que se tornarão exercíveis X iii. prazo máximo para exercício das opções X iv. prazo de restrição à transferência das ações X v. preço médio ponderado de exercício X vi. valor justo das opções no último dia do exercício social X d. em relação às opções exercíveis X i. quantidade X ii. prazo máximo para exercício das opções X iii. prazo de restrição à transferência das ações X iv. preço médio ponderado de exercício X v. valor justo das opções no último dia do exercício social X vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos X exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão X b. número de membros X 32 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 99 c. em relação às opções exercidas informar: X i. número de ações X ii. preço médio ponderado de exercício X iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado X das ações relativas às opções exercidas d. em relação às ações entregues informar: X i. número de ações X ii. preço médio ponderado de aquisição X iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de X mercado das ações adquiridas 13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do X valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a. modelo de precificação X b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo X de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos X esperados de exercício antecipado d. forma de determinação da volatilidade esperada X e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de X seu valor justo 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações X em forma de tabela: a. órgão X Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 100 b. número de membros X c. nome do plano X d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar X e. condições para se aposentar antecipadamente X f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a X contribuições feitas diretamente pelos administradores g. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas X diretamente pelos administradores h. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições X 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao X conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal33: a. órgão X b. número de membros X c. valor da maior remuneração individual X d. valor da menor remuneração individual X e. valor médio de remuneração individual X 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em X caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor 33 Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 13.2. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 101 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto 13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que X não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, X da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 14. Recursos humanos 14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes X informações34: a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade X desempenhada e por localização geográfica) b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade X desempenhada e por localização geográfica) c. índice de rotatividade X d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas X 34 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 102 14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números X divulgados no item 14.1 acima 14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: X a. política de salários e remuneração variável X b. política de benefícios X c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos X empregados não-administradores, identificando: i. grupos de beneficiários X ii. condições para exercício X iii. preços de exercício X iv. prazos de exercício X v. quantidade de ações comprometidas pelo plano X 14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos X 15. Controle 15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles35: a. nome b. nacionalidade c. CPF/CNPJ d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie f. percentual detido em relação ao total do capital social 35 Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 103 g. se participa de acordo de acionistas h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador i. data da última alteração 15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, com X participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.136: a. nome X b. nacionalidade X c. CPF/CNPJ X d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie X e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao X total do capital social f. se participa de acordo de acionistas X g. data da última alteração X 15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: a. número de acionistas pessoas físicas b. número de acionistas pessoas jurídicas c. número de investidores institucionais 36 Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 104 d. número de ações em circulação, por classe e espécie 15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com X participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência X de ações de emissão do emissor, indicar: a. partes X b. data de celebração X c. prazo de vigência X d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder X de controle e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores X f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para X adquiri-las g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de X membros do conselho de administração 15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle X e administradores do emissor37 15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 16. Transações com partes relacionadas 37 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 105 16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que X tratam desse assunto 16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no exercício social corrente: a. nome das partes relacionadas b. relação das partes com o emissor c. data da transação d. objeto do contrato e. montante envolvido no negócio f. saldo existente g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir h. garantias e seguros relacionados i. duração j. condições de rescisão ou extinção k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: i. natureza e razões para a operação ii. taxa de juros cobrada 16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 106 17. Capital social 17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: a. capital emitido, separado por classe e espécie b. capital subscrito, separado por classe e espécie c. capital integralizado, separado por classe e espécie d. prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie e. capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização f. títulos conversíveis em ações g. condições para conversão 17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar38: X a. data da deliberação X b. órgão que deliberou o aumento X c. data da emissão X d. valor total do aumento X e. quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie X f. preço de emissão X g. forma de integralização: X i. dinheiro X ii. se bens, descrição dos bens X 38 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 107 iii. se direitos, descrição dos direitos X h. critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da X Lei nº 6.404, de 1976) i. indicação se a subscrição foi particular ou pública X j. percentual que o aumento representa em relação ao capital social X imediatamente anterior ao aumento de capital 17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em X forma de tabela39: a. data da deliberação X b. quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie X c. quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie X 17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar40: X a. data da deliberação X b. data da redução X c. valor total da redução X d. quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie X e. valor restituído por ação X f. forma de restituição: X i. dinheiro X ii. se em bens, descrição dos bens X 39 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 40 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 108 iii. se em direitos, descrição dos direitos X g. percentual que a redução representa em relação ao capital social X imediatamente anterior à redução de capital h. razão para a redução X 17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 18. Valores mobiliários 18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: X a. direito a dividendos X b. direito de voto X c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: X i. condições X ii. efeitos sobre o capital social X d. direitos no reembolso de capital X e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle X f. restrições à circulação X g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores X mobiliários h. outras características relevantes X i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, X diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 109 18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de X acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou X políticos previstos no estatuto 18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado X de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais 18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando: a. identificação do valor mobiliário b. quantidade c. valor d. data de emissão e. restrições à circulação f. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: i. condições ii. efeitos sobre o capital social g. possibilidade de resgate, indicando: i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado ii. juros iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 110 iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação: • à distribuição de dividendos • à alienação de determinados ativos • à contratação de novas dívidas • à emissão de novos valores mobiliários vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato i. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários j. outras características relevantes 18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação 18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar: a. país b. mercado c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação d. data de admissão à negociação e. se houver, indicar o segmento de negociação f. data de início de listagem no segmento de negociação g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 111 h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações i. se houver, banco depositário j. se houver, instituição custodiante 18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor41 18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações X de emissão de terceiro42 18.10. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria 19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes X informações43: a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra X b. em relação a cada plano, indicar: X i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie X ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por X classe e espécie iii. período de recompra X 41 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 42 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 43 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 112 iv. reservas e lucros disponíveis para a recompra X v. outras características importantes X vi. quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie X vii. preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie X viii. percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado X 19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e X preço médio ponderado de aquisição do que segue44: a. saldo inicial X b. aquisições X c. alienações X d. cancelamentos X e. saldo final X 19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por X tipo, classe e espécie: a. quantidade X b. preço médio ponderado de aquisição X c. data de aquisição X d. percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe X e espécie 19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 44 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 113 20. Política de negociação de valores mobiliários 20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do X conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando: a. data de aprovação X b. pessoas vinculadas X c. principais características X d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos X procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos 20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 21. Política de divulgação de informações 21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva 21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas • Item 21.2 com redação dada pela Instrução CVM nº 547, de 05 de fevereiro de 2014. 21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 114 22. Negócios extraordinários 22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor45 22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor46 22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais47 22.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 45 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 46 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 47 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 115 ANEXO 24 Conteúdo do Formulário de Referência Os campos assinalados com “X” são facultativos EMISSORES REGISTRADOS NAS CATEGORIAS “A” E “B” para o emissor registrado na categoria “B” 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declarações individuais do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores devidamente assinadas, atestando que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos 1.2. Declaração individual de novo ocupante do cargo de Presidente ou de Diretor de Relações com Investidores devidamente assinada, atestando que: 1 a. reviu as informações que foram atualizadas no formulário de referência após a data de sua posse 1 Esta declaração deve ser apresentada caso o formulário de referência seja atualizado por força do art. 24, §§ 3º e 4º, da Instrução CVM nº 480, de 2009, após a posse de novo Presidente ou de novo Diretor de Relações com Investidores. Nos casos em que o formulário de referência seja apresentado por conta de pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, os novos ocupantes do cargo de Presidente e de Diretor de Relações com Investidores devem firmar a declaração prevista no item 1.1. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º,3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 116 b. todas as informações que foram atualizadas no formulário na forma do item “a” acima atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 • Item 1.2 incluído pela Instrução CVM 586, de 8 de junho de 2017. 2. Auditores 2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar2: a. nome empresarial b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail) c. data de contratação dos serviços d. descrição dos serviços contratados e. eventual substituição do auditor, informando: i. justificativa da substituição ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria 2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados 2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 3. Informações financeiras selecionadas 3.1. Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações X financeiras consolidadas, elaborar tabela informando3: 2 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 117 a. patrimônio líquido X b. ativo total X c. receita líquida X d. resultado bruto X e. resultado líquido X f. número de ações, ex-tesouraria X g. valor patrimonial da ação X h. resultado básico por ação X i. resultado diluído por ação X j. outras informações contábeis selecionadas pelo emissor X 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de X juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis X b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das X demonstrações financeiras auditadas c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas X operações 3 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 118 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações X financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente4 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros b. regras sobre distribuição de dividendos c. periodicidade das distribuições de dividendos d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais e. se o emissor possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado • Alínea “e” incluído pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017 3.5. Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais: X a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos X b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo X obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado X d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre X capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo e. data de pagamento do dividendo X 4 Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir a eventos subsequentes às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 119 f. taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor X g. lucro líquido retido X h. data da aprovação da retenção X 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a X conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores 3.7. Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor, indicando5: a. soma do passivo circulante e do passivo não circulante b. índice de endividamento (passivo circulante mais o não circulante, dividido pelo patrimônio líquido) c. caso o emissor deseje, outro índice de endividamento, indicando: i. o método utilizado para calcular o índice ii. o motivo pelo qual entende que esse índice é apropriado para a correta compreensão da situação financeira e do nível de endividamento do emissor 3.8. Em forma de tabela, separando por obrigações (empréstimos, financiamentos e títulos de dívida) com garantia real, com garantia flutuante e quirografárias, ou com outro tipo de garantia ou privilégio, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento6: a. inferior a 1 ano 5 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 6 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 120 b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos d. superior a 5 anos 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 4. Fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle c. a seus acionistas d. a suas controladas e coligadas e. a seus fornecedores f. a seus clientes g. aos setores da economia nos quais o emissor atue h. à regulação dos setores em que o emissor atue i. aos países estrangeiros onde o emissor atue j. a questões socioambientais 4.2. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 121 a. juízo b. instância c. data de instauração d. partes no processo7 e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo 4.3.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias X sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: a. juízo X b. instância c. data de instauração X d. partes no processo8 X 7 Em relação aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça do Trabalho, devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes. 8 Em relação aos processos judiciais sujeitos à apreciação da Justiça do Trabalho, devem ser indicadas apenas as iniciais dos nomes das partes. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 122 e. valores, bens ou direitos envolvidos X f. principais fatos X g. se a chance de perda é: X i. provável X ii. possível X iii. remota X h. análise do impacto em caso de perda do processo X 4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 X 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: a. valores envolvidos b. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência 4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 123 b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro, bem como os direitos dos titulares de valores mobiliários nessa situação d. hipóteses em que os titulares de valores mobiliários terão direito de preferência na subscrição de ações, valores mobiliários lastreados em ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, bem como das respectivas condições para o exercício desse direito, ou das hipóteses em que esse direito não é garantido, caso aplicável e. outras questões do interesse dos investidores 5. Política de gerenciamento de riscos e controles internos 5.1. Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar: X a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua X aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando X houver, incluindo: i. os riscos para os quais se busca proteção X ii. os instrumentos utilizados para proteção X iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos X c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação X da efetividade da política adotada 5.2. Em relação aos riscos de mercado indicados no item 4.2, informar: X a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de X sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 124 adotou uma política b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, X quando houver, incluindo: i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção X ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge) X iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) X iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos X v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos X de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de X mercado c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da X efetividade da política adotada 5.3. Em relação aos controles adotados pelo emissor para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, indicar: a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para X corrigi-las b. as estruturas organizacionais envolvidas X c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo X referido acompanhamento d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 125 e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas 5.4. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de X gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos 5.4. Em relação aos mecanismos e procedimentos internos de integridade adotados pelo emissor para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira, informar: a. se o emissor possui regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificando, em caso positivo: i. os principais mecanismos e procedimentos de integridade adotados e sua adequação ao perfil e riscos identificados pelo emissor, informando com que frequência os riscos são reavaliados e as políticas, procedimentos e as práticas são adaptadas ii. as estruturas organizacionais envolvidas no monitoramento do funcionamento e da eficiência dos mecanismos e procedimentos internos de integridade, indicando suas atribuições, se sua criação foi formalmente aprovada, órgãos do emissor a que se reportam, e os mecanismos de garantia da independência de seus dirigentes, se existentes iii. se o emissor possui código de ética ou de conduta formalmente aprovado, indicando: • se ele se aplica a todos os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados e se abrange também terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados • se e com que frequência os diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração e empregados são treinados em Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 126 relação ao código de ética ou de conduta e às demais normas relacionadas ao tema • as sanções aplicáveis na hipótese de violação ao código ou a outras normas relativas ao assunto, identificando o documento onde essas sanções estão previstas • órgão que aprovou o código, data da aprovação e, caso o emissor divulgue o código de conduta, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado b. se o emissor possui canal de denúncia, indicando, em caso positivo: • se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros • se o canal está aberto para o recebimento de denúncias de terceiros ou se recebe denúncias somente de empregados • se há mecanismos de anonimato e de proteção a denunciantes de boa-fé • órgão do emissor responsável pela apuração de denúncias c. se o emissor adota procedimentos em processos de fusão, aquisição e reestruturações societárias visando à identificação de vulnerabilidades e de risco de práticas irregulares nas pessoas jurídicas envolvidas d. caso o emissor não possua regras, políticas, procedimentos ou práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, identificar as razões pelas quais o emissor não adotou controles nesse sentido • Item 5.4 com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 08 de junho de 2017. 5.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada, comentando, ainda, eventuais expectativas X de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos” • Item 5.5 com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 08 de junho de 2017. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 127 5.6. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes • Item 5.6 incluído pela Instrução CVM nº 586, de 08 de junho de 2017. 6. Histórico do emissor 6.1. Com relação à constituição do emissor, informar: a. data b. forma c. país de constituição 6.2. Informar prazo de duração, se houver 6.3. Breve histórico do emissor 6.4. Data de registro na CVM ou indicação de que o registro está sendo requerido 6.5. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos 6.6. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 7. Atividades do emissor 7.1. Descrever sumariamente as atividades principais desenvolvidas pelo emissor e suas controladas 7.1-A. Indicar, caso o emissor seja sociedade de economia mista: a. interesse público que justificou sua criação b. atuação do emissor em atendimento às políticas públicas, incluindo metas de universalização, indicando: • os programas governamentais executados no exercício social anterior, os definidos para o exercício social em curso, e os previstos para os próximos exercícios sociais, critérios adotados pelo emissor Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 128 para classificar essa atuação como sendo desenvolvida para atender ao interesse público indicado na letra “a” • quanto às políticas públicas acima referidas, investimentos realizados, custos incorridos e a origem dos recursos envolvidos – geração própria de caixa, repasse de verba pública e financiamento, incluindo as fontes de captação e condições • estimativa dos impactos das políticas públicas acima referidas no desempenho financeiro do emissor ou declarar que não foi realizada análise do impacto financeiro das políticas públicas acima referidas c. processo de formação de preços e regras aplicáveis à fixação de tarifas • Item 7.1-A incluído pela Instrução CVM nº 586, de 08 de junho de 2017. 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas X demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações9: a. produtos e serviços comercializados X b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do X emissor c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido X do emissor 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos X operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção X b. características do processo de distribuição X c. características dos mercados de atuação, em especial: X 9 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 129 i. participação em cada um dos mercados X ii. condições de competição nos mercados X d. eventual sazonalidade X e. principais insumos e matérias primas, informando: X i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação X dos órgãos e da respectiva legislação aplicável ii. eventual dependência de poucos fornecedores X iii. eventual volatilidade em seus preços X 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita X líquida total do emissor, informando10: a. montante total de receitas provenientes do cliente X b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente X 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do X emissor, comentando especificamente: a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais X autorizações b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive X a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos X 10 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 130 de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades 7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, X identificar11: a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua X participação na receita líquida total do emissor b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua X participação na receita líquida total do emissor c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita X líquida total do emissor 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta X os negócios do emissor 7.8. Em relação a políticas socioambientais, indicar: X a. se o emissor divulga informações sociais e ambientais X b. a metodologia seguida na elaboração dessas informações X c. se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente X d. a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas X essas informações 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 8. Negócios extraordinários 8.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor12 11 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 131 8.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor13 8.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais14 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 9. Ativos relevantes 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das X atividades do emissor, indicando em especial15: a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, X identificando a sua localização b. ativos intangíveis, tais como patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, nome de domínio na X rede mundial de computadores, informando: i. duração X ii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos X iii. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor X c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas X informar: 12 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 13 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 14 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 15 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 132 i. denominação social X ii. sede X iii. atividades desenvolvidas X iv. participação do emissor X v. se a sociedade é controlada ou coligada X vi. se possui registro na CVM X vii. valor contábil da participação X viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem X negociadas em mercados organizados de valores mobiliários ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos X exercícios sociais, de acordo com o valor contábil x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as X cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais X xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação X 9.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 10. Comentários dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre16-17: 16 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 133 a. condições financeiras e patrimoniais gerais b. estrutura de capital c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras iii. grau de subordinação entre as dívidas iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 10.2. Os diretores devem comentar18-19: 17 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. 18 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 134 a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e X serviços c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no X resultado financeiro do emissor, quando relevante 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária c. eventos ou operações não usuais 10.4. Os diretores devem comentar20: a. mudanças significativas nas práticas contábeis b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis c. ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. 19 Sempre que possível, os diretores devem comentar também neste campo sobre as principais tendências conhecidas, incertezas, compromissos ou eventos que possam ter um efeito relevante nas condições financeiras e patrimoniais do emissor, e em especial, em seu resultado, sua receita, sua lucratividade, e nas condições e disponibilidade de fontes de financiamento. 20 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 135 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, X reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros 10.6. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando21: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.7. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.6, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor 21 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 136 b. natureza e o propósito da operação c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação 10.8. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos ii. fontes de financiamento dos investimentos iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços iii. projetos em desenvolvimento já divulgados iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços 10.9. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 137 11. Projeções22 11.1. As projeções devem identificar: a. objeto da projeção b. período projetado e o prazo de validade da projeção c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle d. valores dos indicadores que são objeto da previsão23 11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas 12. Assembleia geral e administração 12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão e comitê, identificando se possuem regimento interno próprio 22 A divulgação de projeções e estimativas é facultativa. Caso o emissor tenha divulgado projeções e estimativas, elas devem ser incluídas na presente seção. 23 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 138 a. atribuições do conselho de administração e dos órgãos e comitês permanentes que se reportam ao conselho de administração, indicando: i. se possuem regimento interno próprio, informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue esses regimentos, locais na rede mundial de computadores onde esses documentos podem ser consultados ii. se o emissor possui comitê de auditoria estatutário, informando, caso positivo, suas principais atribuições, forma de funcionamento e se o mesmo atende aos requisitos da regulamentação emitida pela CVM a respeito do assunto iii. de que forma o conselho de administração avalia o trabalho da auditoria independente, indicando se o emissor possui uma política de contratação de serviços de extra-auditoria com o auditor independente, e informando o órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, X locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado • Alínea “a” com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017 b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês b. em relação aos membros da diretoria estatutária, suas atribuições e poderes individuais, indicando se a diretoria possui regimento interno próprio, e informando, em caso positivo, órgão responsável pela aprovação, data da X aprovação e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado • Alínea “b” com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017 c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê e de seus membros, identificando o método utilizado X c. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 139 informando se possui regimento interno próprio, e indicando, em caso positivo, data da sua aprovação pelo conselho fiscal e, caso o emissor divulgue o regimento, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado • Alínea “c” com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017 d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais d. se há mecanismos de avaliação de desempenho do conselho de X administração e de cada órgão ou comitê que se reporta ao conselho de administração, informando, em caso positivo: i. a periodicidade da avaliação e sua abrangência, indicando se a avaliação é feita somente em relação ao órgão ou se inclui também a X avaliação individual de seus membros ii. metodologia adotada e os principais critérios utilizados na avaliação X iii. como os resultados da avaliação são utilizados pelo emissor para X aprimorar o funcionamento deste órgão; e iv. se foram contratados serviços de consultoria ou assessoria externos X • Alínea “d” com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017 12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, X indicando: a. prazos de convocação X b. competências X c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à X assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise d. identificação e administração de conflitos de interesses X e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de X Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 140 voto f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações X outorgadas por acionistas por meio eletrônico g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as X pautas das assembleias h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias X i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas X formuladas por acionistas f. formalidades necessárias para aceitação de procurações outorgadas por acionistas, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de X firma, notarização, consularização e tradução juramentada e se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico g. formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou X dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização h. se a companhia disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim X de voto a distância ou de participação a distância i. instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração X e do conselho fiscal no boletim de voto a distância j. se a companhia disponibiliza fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos X acionistas sobre as pautas das assembleias k. Outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a distância X • Incisos f, g, h, i, com redação dada pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 141 2015. • Incisos j e k incluídos pela Instrução CVM nº 561, de 7 de abril de 2015. 12.3. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, X indicando: a. número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando X entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do X conselho c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses X d. se o emissor possui política de indicação e de preenchimento de cargos do X conselho de administração formalmente aprovada, informando, em caso positivo: i. órgão responsável pela aprovação da política, data da aprovação e, X caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado ii. principais características da política, incluindo regras relativas ao X processo de indicação dos membros do conselho de administração, à composição do órgão e à seleção de seus membros • Alínea “d” incluída pela Instrução CVM n° 586, de 8 de junho de 2017 12.4. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a X resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem 12.5. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome b. data de nascimento c. profissão Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 142 d. CPF ou número do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleição g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funções exercidos no emissor j. se foi eleito pelo controlador ou não k. se é membro independente e, caso positivo, qual foi o critério utilizado pelo emissor para determinar a independência l. número de mandatos consecutivos m. informações sobre: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: • nome e setor de atividade da empresa • cargo • se a empresa integra (i) o grupo econômico do emissor ou (ii) é controlada por acionista do emissor que detenha participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário do emissor ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor n. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 143 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 12.6. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários24 12.8. Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários25, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo 12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o X segundo grau entre: a. administradores do emissor X b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas X ou indiretas, do emissor 24 As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais. 25 As informações prestadas neste item devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 144 c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e X (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades X controladoras diretas e indiretas do emissor 12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle X mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor, com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do X capital social b. controlador direto ou indireto do emissor X c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de X sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, X de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções 12.12. Informar se o emissor segue algum código de boas práticas de governança corporativa, indicando, em caso afirmativo, o código seguido e as práticas diferenciadas de governança corporativa adotadas em razão do mesmo X Item 12.12 REVOGADO • Item 12.12 revogado pela Instrução CVM nº 586, de 08 de junho de 2017 12.13. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 13. Remuneração dos administradores 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e X dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 145 aspectos26: a. objetivos da política ou prática de remuneração a. objetivos da política ou prática de remuneração, informando se a política de remuneração foi formalmente aprovada, órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na X rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado • Alínea “a” com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017 b. composição da remuneração, indicando: X i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um X deles ii. em relação aos 3 últimos exercícios sociais, qual a proporção de cada X elemento na remuneração total iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da X remuneração iv. razões que justificam a composição da remuneração X v. a existência de membros não remunerados pelo emissor e a razão X para esse fato c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na X determinação de cada elemento da remuneração d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores X de desempenho e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do X emissor de curto, médio e longo prazo 26 As informações sobre a política de remuneração devem abranger comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, bem como estruturas organizacionais assemelhadas, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, desde que tais comitês ou estruturas participem do processo de decisão dos órgãos de administração ou de gestão do emissor como consultores ou fiscais. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 146 f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou X controladores diretos ou indiretos g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário X do emissor h. práticas e procedimentos adotados pelo conselho de administração para definir a remuneração individual do conselho de administração e da X diretoria, indicando: i. os órgãos e comitês do emissor que participam do processo decisório, X identificando de que forma participam ii. critérios e metodologia utilizada para a fixação da remuneração individual, indicando se há a utilização de estudos para a verificação X das práticas de mercado, e, em caso positivo, os critérios de comparação e a abrangência desses estudos iii. com que frequência e de que forma o conselho de administração avalia a adequação da política de remuneração do emissor X • Alínea “h” incluída pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de2017. 13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo27: a. órgão b. número total de membros c. número de membros remunerados d. remuneração segregada em: i. remuneração fixa anual, segregada em: 27 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 147 • salário ou pró-labore • benefícios diretos e indiretos • remuneração por participação em comitês • outros ii. remuneração variável, segregada em: • bônus • participação nos resultados • remuneração por participação em reuniões • comissões • outros iii. benefícios pós-emprego iv. benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo v. remuneração baseada em ações, incluindo opções28 e. valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária29 e do conselho fiscal f. total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal30 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à X prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria 28 Este campo deve ser preenchido de acordo com a definição de remuneração baseada em ações, paga em ações ou dinheiro, conforme normas contábeis que tratam do assunto. 29 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. 30 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 148 estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo31: a. órgão X b. número total de membros X c. número de membros remunerados X d. em relação ao bônus: X i. valor mínimo previsto no plano de remuneração X ii. valor máximo previsto no plano de remuneração X iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas X fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios X sociais e. em relação à participação no resultado: X i. valor mínimo previsto no plano de remuneração X ii. valor máximo previsto no plano de remuneração X iii. valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas X fossem atingidas iv. valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios X sociais 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto X para o exercício social corrente, descrever: a. termos e condições gerais X 31 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 149 b. principais objetivos do plano X c. forma como o plano contribui para esses objetivos X d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor X e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a X curto, médio e longo prazo f. número máximo de ações abrangidas X g. número máximo de opções a serem outorgadas X h. condições de aquisição de ações X i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício X j. critérios para fixação do prazo de exercício X k. forma de liquidação X l. restrições à transferência das ações X m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, X alteração ou extinção do plano n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos X previstos no plano de remuneração baseado em ações 13.5. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de X administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo32: a. órgão X b. número total de membros X 32 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 150 c. número de membros remunerados X d. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: X i. data de outorga X ii. quantidade de opções outorgadas X iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis X iv. prazo máximo para exercício das opções X v. prazo de restrição à transferência das ações X vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos X de opções: • em aberto no início do exercício social X • perdidas durante o exercício social X • exercidas durante o exercício social X • expiradas durante o exercício social X e. valor justo das opções na data de cada outorga X f. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas X 13.6. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte X conteúdo33: a. órgão X b. número de membros X c. número de membros remunerados X 33 Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 151 d. em relação às opções ainda não exercíveis X i. quantidade X ii. data em que se tornarão exercíveis X iii. prazo máximo para exercício das opções X iv. prazo de restrição à transferência das ações X v. preço médio ponderado de exercício X vi. valor justo das opções no último dia do exercício social X e. em relação às opções exercíveis X i. quantidade X ii. prazo máximo para exercício das opções X iii. prazo de restrição à transferência das ações X iv. preço médio ponderado de exercício X v. valor justo das opções no último dia do exercício social X vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social X 13.7. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos X exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: a. órgão X b. número de membros X c. número de membros remunerados d. em relação às opções exercidas informar: X Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 152 i. número de ações X ii. preço médio ponderado de exercício X iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de X mercado das ações relativas às opções exercidas e. em relação às ações entregues informar: X i. número de ações X ii. preço médio ponderado de aquisição X iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de X mercado das ações adquiridas 13.8. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do X valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a. modelo de precificação X b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, X prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos X esperados de exercício antecipado d. forma de determinação da volatilidade esperada X e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de X seu valor justo 13.9. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, X emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 153 estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão34 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes X informações em forma de tabela: a. órgão X b. número de membros X c. número de membros remunerados X d. nome do plano X e. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar X f. condições para se aposentar antecipadamente X g. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a X contribuições feitas diretamente pelos administradores h. valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas X diretamente pelos administradores i. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições X 13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação X ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal35: a. órgão X b. número de membros X c. número de membros remunerados X 34 Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do conselho de administração. 35 Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 13.2. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 154 d. valor da maior remuneração individual X e. valor da menor remuneração individual X f. valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido X pelo número de membros remunerados) 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores X em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto 13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão X que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 14. Recursos humanos Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 155 14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes X informações36: a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade X desempenhada e por localização geográfica) b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade X desempenhada e por localização geográfica) c. índice de rotatividade X 14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números X divulgados no item 14.1 acima 14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, X informando: a. política de salários e remuneração variável X b. política de benefícios X c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos X empregados não-administradores, identificando: i. grupos de beneficiários X ii. condições para exercício X iii. preços de exercício X iv. prazos de exercício X v. quantidade de ações comprometidas pelo plano X 14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos, indicando se houve X paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais 36 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 156 14.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 15. Controle e grupo econômico 15.1. Identificar o acionista ou grupo de acionistas controladores, indicando em relação a cada um deles37: a. nome b. nacionalidade c. CPF/CNPJ d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie f. percentual detido em relação ao total do capital social g. se participa de acordo de acionistas h. se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens “a” a “d” acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador i. se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País j. data da última alteração 15.2. Em forma de tabela, lista contendo as informações abaixo sobre os acionistas, X ou grupos de acionistas que agem em conjunto ou que representam o mesmo interesse, 37 Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 157 com participação igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de ações e que não estejam listados no item 15.138: a. nome X b. nacionalidade X c. CPF/CNPJ X d. quantidade de ações detidas, por classe e espécie X e. percentual detido em relação à respectiva classe ou espécie e em relação ao X total do capital social f. se participa de acordo de acionistas X g. se o acionista for residente ou domiciliado no exterior, o nome ou denominação social e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas X Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do seu mandatário ou representante legal no País h. data da última alteração X 15.3. Em forma de tabela, descrever a distribuição do capital, conforme apurado na última assembleia geral de acionistas: a. número de acionistas pessoas físicas b. número de acionistas pessoas jurídicas39 c. número de investidores institucionais d. número de ações em circulação, por classe e espécie 15.4. Inserir organograma dos acionistas do emissor e do grupo econômico em que se insere, indicando: 38 Sempre que este item for atualizado, os itens 15.3 “d” e 19.2 devem também ser atualizados. 39 Excluído o acionista pessoa jurídica que seja investidor institucional. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 158 a. todos os controladores diretos e indiretos e, caso o emissor deseje, os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações b. principais controladas e coligadas do emissor c. participações do emissor em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo no emissor e. principais sociedades sob controle comum 15.5. Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a X transferência de ações de emissão do emissor, indicar: a. partes X b. data de celebração X c. prazo de vigência X d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder X de controle e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores ou membros de comitês estatutários e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores, membros X de comitês estatutários ou de pessoas que assumam posições gerenciais • Alínea “e” com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência X para adquiri-las g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração40 40 Pode ser incluída referência às informações prestadas no item 12.3 “b”. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 159 g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de X membros do conselho de administração ou de outros órgãos de fiscalização e controle41 • Alínea “g” com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. 15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de X controle e administradores do emissor42 15.7. Descrever as principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante para o emissor, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas43: a. evento b. principais condições do negócio c. sociedades envolvidas d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor e. quadro societário antes e depois da operação f. mecanismos utilizados para garantir o tratamento equitativo entre os acionistas 15.8. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 16. Transações com partes relacionadas 41 Pode ser incluída referência às informações prestadas no item 12.3 “b”. 42 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 43 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 160 16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, indicando, quando houver uma política formal adotada pelo emissor, os locais em que ela pode ser consultada 16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que X tratam desse assunto, indicando, quando houver uma política formal adotada pelo emissor, o órgão responsável por sua aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado. • Item 16.1 com redação dada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. 16.2. Com exceção das operações realizadas entre emissor e sociedades em que este detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social, informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas no último exercício social ou estejam em vigor no exercício social corrente: a. nome das partes relacionadas b. relação das partes com o emissor c. data da transação d. objeto do contrato e. se o emissor é credor ou devedor f. montante envolvido no negócio g. saldo existente h. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 161 i. garantias e seguros relacionados j. duração k. condições de rescisão ou extinção l. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda: i. natureza e razões para a operação ii. taxa de juros cobrada 16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2 acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado 16.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 17. Capital social 17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social: a. capital emitido, separado por classe e espécie b. capital subscrito, separado por classe e espécie c. capital integralizado, separado por classe e espécie d. prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie e. capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização f. títulos conversíveis em ações e condições para conversão Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 162 17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor, indicar44: X a. data da deliberação X b. órgão que deliberou o aumento X c. data da emissão X d. valor total do aumento X e. quantidade de valores mobiliários emitidos, separados por classe e espécie X f. preço de emissão X g. forma de integralização: X i. dinheiro X ii. se bens, descrição dos bens X iii. se direitos, descrição dos direitos X h. critério utilizado para determinação do valor de emissão (art. 170, § 1º, da X Lei nº 6.404, de 1976) i. indicação se a subscrição foi particular ou pública X j. percentual que o aumento representa em relação ao capital social X imediatamente anterior ao aumento de capital 17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em X forma de tabela45: a. data da deliberação X 44 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 45 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 163 b. quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie X c. quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie X 17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar46: X a. data da deliberação X b. data da redução X c. valor total da redução X d. quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie X e. valor restituído por ação X f. forma de restituição: X i. dinheiro X ii. se em bens, descrição dos bens X iii. se em direitos, descrição dos direitos X g. percentual que a redução representa em relação ao capital social X imediatamente anterior à redução de capital h. razão para a redução X 17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 18. Valores mobiliários 18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida: X a. direito a dividendos X 46 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 164 b. direito de voto X c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando: X i. condições X ii. efeitos sobre o capital social X d. direitos no reembolso de capital X e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle X f. restrições à circulação X g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores X mobiliários h. possibilidade de resgate de ações, indicando: X i. hipóteses de resgate X ii. fórmula de cálculo do valor de resgate X i. outras características relevantes X j. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens “a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores nacionais, X diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados 18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de X acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais X ou políticos previstos no estatuto 18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como a média X diária e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 165 valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais 18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos no Brasil que não sejam ações e que não tenham vencido ou sido resgatados, indicando: a. identificação do valor mobiliário b. quantidade c. valor nominal global d. data de emissão e. saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social f. restrições à circulação g. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: i. condições ii. efeitos sobre o capital social h. possibilidade de resgate, indicando: i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate i. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado ii. juros iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 166 v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação: • à distribuição de dividendos • à alienação de determinados ativos • à contratação de novas dívidas • à emissão de novos valores mobiliários • à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato j. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários k. outras características relevantes 18.5-A. Número de titulares de cada tipo de valor mobiliário descrito no item 18.5, conforme apurado no final do exercício anterior, que sejam: i. pessoas físicas ii. pessoas jurídicas 47 iii. investidores institucionais • Item 18.5-A incluído pela instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. 18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à negociação 18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros, indicar: a. país b. mercado 47 Excluída a pessoa jurídica que seja investidor institucional. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 167 c. entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação d. data de admissão à negociação e. se houver, indicar o segmento de negociação f. data de início de listagem no segmento de negociação g. percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada classe e espécie no último exercício h. se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações i. se houver, banco depositário j. se houver, instituição custodiante 18.8. Descrever títulos emitidos no exterior, quando relevantes, indicando, se aplicável: a. identificação do título, indicando a jurisdição b. quantidade c. valor nominal global d. data de emissão e. saldo devedor em aberto na data de encerramento do último exercício social f. restrições à circulação g. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor, informando: i. condições ii. efeitos sobre o capital social Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 168 h. possibilidade de resgate, indicando: i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate i. quando os títulos forem de dívida, indicar: i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado ii. juros iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação: • à distribuição de dividendos • à alienação de determinados ativos • à contratação de novas dívidas • à emissão de novos valores mobiliários • à realização de operações societárias envolvendo o emissor, seus controladores ou controladas vi. condições para alteração dos direitos assegurados por tais títulos vii. outras características relevantes 18.9. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor48 48 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 169 18.10. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores X mobiliários, indicar49: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados X b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva X distribuição c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios X 18.11. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a X ações de emissão de terceiro50 18.12. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria 19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes X informações51: a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra X b. em relação a cada plano, indicar: X i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie X ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por X classe e espécie 49 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 50 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. 51 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos planos aprovados nos 3 últimos exercícios sociais e no exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 170 iii. período de recompra X iv. reservas e lucros disponíveis para a recompra X v. outras características importantes X vi. quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie X vii. preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie X viii. percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado X 19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total X e preço médio ponderado de aquisição do que segue52: a. saldo inicial X b. aquisições X c. alienações X d. cancelamentos X e. saldo final X 19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social, indicar, em forma de tabela, em base mensal, X segregando por tipo, classe e espécie: a. quantidade X b. preço médio ponderado de aquisição X c. percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma X classe e espécie 52 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 171 19.2. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de tabela, X segregando por tipo, classe e espécie, indicar53: X a. quantidade inicial X b. quantidade adquirida X c. preço médio ponderado de aquisição X d. quantidade alienada X e. preço médio ponderado de alienação X f. quantidade cancelada X g. quantidade final h. percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe X e espécie 19.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes • Itens 19.2 e 19.3 com redação dada pela Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015. 19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 19.4. REVOGADO • Item 19.4 revogado pela Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015. 20. Política de negociação de valores mobiliários 20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do X conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções 53 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 172 técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária, informando: a. data de aprovação a. órgão responsável pela aprovação da política e data de aprovação X • Alínea “a” com redação dada pela Instrução CVM, nº 586 de 8 de junho de 2017. b. pessoas vinculadas X c. principais características X d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos X procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos e. locais onde a política pode ser consultada X 20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes 21. Política de divulgação de informações 21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam X recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva 21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes e os procedimentos relativos à manutenção de X sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas e os locais onde a política pode ser consultada 21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, X avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes • Anexo 24 com redação dada pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 173 Anexo 29-A Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas (“Código”) Data base das informações: [informar data da entrega do documento] 1. Em relação ao princípio 1.1: “Cada ação deve dar direito a um voto” a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: “o capital social da companhia deve ser composto apenas por ações ordinárias” b. no caso da não adoção da prática recomendada, apresentar, em linha com as orientações do Código, as razões que levaram o emissor a adotar outras estruturas acionárias54 2. Em relação ao princípio 1.2: “Os acordos de acionistas não devem transferir para os acionistas signatários as decisões nas matérias de competência do conselho de administração, da diretoria ou do conselho fiscal” a. informar se os acordos de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão do emissor, seguem a seguinte prática recomendada: “os acordos de acionistas não devem vincular o exercício do direito de voto de nenhum administrador ou membro dos órgãos de fiscalização e controle” b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa dos acionistas signatários dos acordos sobre o assunto 55 3. Em relação ao princípio 1.3: “A administração deve buscar o engajamento dos acionistas, favorecer a presença em assembleia geral e o correto entendimento das matérias a serem deliberadas, bem como facilitar a indicação e eleição de candidatos ao conselho de administração e conselho fiscal” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas: i. “a diretoria deve utilizar a assembleia para comunicar a condução dos negócios da 54 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 55 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 174 companhia, pelo que a administração deve publicar um manual visando facilitar e estimular a participação nas assembleias gerais” ii. “as atas devem permitir o pleno entendimento das discussões havidas na assembleia, ainda que lavradas em forma de sumário de fatos ocorridos, e trazer a identificação dos votos proferidos pelos acionistas” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto 56 4. Em relação ao princípio 1.4: “Medidas de defesa, caso sejam adotadas pela companhia, devem ter como objetivo prevenir aquisições oportunistas de parcelas significativas de capital da companhia em momentos desfavoráveis de mercado, preservando a liquidez ou maximizando o valor das ações, em benefício de todos os acionistas” a. informar, caso haja mecanismos de proteção à dispersão acionária previstos no estatuto social do emissor: i. se o emissor seguiu a seguinte prática recomendada: “o conselho de administração deve fazer uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e sobretudo dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, se aplicáveis, explicando-as” ii. se esses mecanismos estão de acordo com as seguintes práticas recomendadas: • “não devem ser utilizadas cláusulas que inviabilizem a remoção da medida do estatuto social, as chamadas ‘cláusulas pétreas’” • “caso o estatuto determine a realização de oferta pública de aquisição de ações (OPA), sempre que um acionista ou grupo de acionistas atingir, de forma direta ou indireta, participação relevante no capital votante, a regra de determinação do preço da oferta não deve impor acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o 56 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 175 assunto 57 c. caso seja indicada a adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código: 58 i. locais na rede mundial de computadores onde pode ser consultada a análise crítica do conselho de administração em relação às vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e sobretudo dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço ii. os motivos pelos quais o emissor entende que os acréscimos de prêmios acima do valor econômico ou de mercado não são substanciais 5. Em relação ao princípio 1.5: “Independentemente da forma jurídica e dos termos e condições negociados para a transação que der origem à mudança de controle, todos os acionistas da companhia objeto da transação devem ser tratados de forma justa e equitativa” a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: “o estatuto da companhia deve estabelecer que: (i) transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor; (ii) os administradores devem se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto 59 6. Em relação ao princípio 1.6: “O conselho de administração deve orientar os acionistas quanto às OPAs a eles dirigidas” a. informar se o emissor segue a seguinte prática: “o estatuto social deve prever que o conselho de administração dê seu parecer em relação a qualquer OPA tendo por objeto 57 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 58 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 59 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 176 ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da companhia, o qual deverá conter, entre outras informações relevantes, a opinião da administração sobre eventual aceitação da OPA e sobre o valor econômico da companhia” b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto 60 7. Em relação ao princípio 1.7: “A política de destinação de resultados da companhia deve respeitar as características econômico-financeiras do negócio – geração de caixa e necessidade de investimentos – e ser do conhecimento de todos os interessados, acionistas e investidores” a. informar se o emissor segue a seguinte prática: “a companhia deve elaborar e divulgar política de destinação de resultados definida pelo conselho de administração. Entre outros aspectos, tal política deve prever a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do respectivo montante (percentuais do lucro líquido ajustado e do fluxo de caixa livre, entre outros)” 61 b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto 62 8. Em relação ao princípio 1.8: “A orientação das atividades da companhia pelo acionista controlador, de modo que atenda ao interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista, deve ser conciliada com os interesses dos demais acionistas e investidores nos valores mobiliários da companhia” a. o emissor que seja sociedade de economia mista deve informar se segue as seguintes práticas: i. “o estatuto social deve identificar clara e precisamente o interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista, em capítulo específico” ii. “o conselho de administração deve monitorar as atividades da companhia e 60 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 61 O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas admite que as políticas corporativas por ele recomendadas possam estar reunidas no todo ou em parte em um único documento. 62 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 177 estabelecer políticas, mecanismos e controles internos para apuração dos eventuais custos do atendimento do interesse público e eventual ressarcimento da companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto 63 c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código: 64 i. identificar clara e precisamente o interesse público que justificou a criação da sociedade de economia mista ii. como e com que frequência o conselho de administração monitora as atividades do emissor iii. as políticas, mecanismos e controles internos estabelecidos pelo emissor com o objetivo de apurar os eventuais custos do atendimento do interesse público e o eventual ressarcimento da companhia ou dos demais acionistas e investidores pelo acionista controlador iv. os custos do atendimento do interesse público e eventuais valores ressarcidos no último exercício social 9. Em relação ao princípio 2.1: “O conselho de administração deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, atuando como guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da companhia” a. informar se emissor segue a seguinte prática recomendada: “o conselho de administração deve, sem prejuízo de outras atribuições legais, estatutárias e de outras práticas previstas no Código: (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a 63 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 64 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 178 criação de valor no longo prazo; (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios; (iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas; (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto 65 c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, como se dá a atuação do órgão em relação a cada uma das práticas recomendadas66 10. Em relação ao princípio 2.2: “O conselho de administração deve ter membros de perfil diversificado, número adequado de conselheiros independentes, e tamanho que permita a criação de comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “o estatuto social deve estabelecer que: (i) o conselho de administração seja composto em sua maioria por membros externos, tendo, no mínimo, um terço de membros independentes; (ii) o conselho de administração deve avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência” 67 ii. “o conselho de administração deve aprovar uma política de indicação que estabeleça: (i) o processo para a indicação dos membros do conselho de administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido processo; e (ii) que o conselho de administração deve ser composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de 65 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 66 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 67 Para a verificação da aderência à prática recomendada devem ser levadas em conta as regras de arredondamento e os parâmetros de orientação do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas para a avaliação da independência dos administradores. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 179 conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero” 68 b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, informando: 69 i. razão pela qual a companhia não possui uma política de indicação formalizada, indicando se há outros documentos do emissor, tal como o estatuto social, que regulam o processo de indicação dos membros do conselho de administração ii. razão pela qual a política não abrange todas as práticas recomendadas iii. motivo pelo qual a avaliação do emissor da independência dos conselheiros de administração diverge dos parâmetros de orientação previstos no Código c. no caso da indicação da adoção da prática, informar, em linha com as orientações do Código, como a política é implementada no dia a dia da companhia, descrevendo como se dá o processo para a indicação de membros do conselho de administração e indicando a participação de outros órgãos da companhia, inclusive do comitê de nomeação ou indicação 70 11. Em relação ao princípio 2.3: “O presidente do conselho deve coordenar as atividades do conselho de administração buscando a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros, servindo de elo entre o conselho de administração e o diretor-presidente” a. informar se o emissor: “o diretor-presidente não deve acumular o cargo de presidente do conselho de administração” b. no caso da não adoção da prática, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, informando as eventuais práticas alternativas adotadas para evitar que a concentração de poderes de presidente do conselho e diretor- 68 O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento. 69 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 70 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 180 presidente prejudique o monitoramento da atuação da diretoria pelo conselho de administração 71 12. Em relação ao princípio 2.4: “O conselho de administração deve estabelecer mecanismos de avaliação periódica de desempenho que contribuam para sua efetividade e para o aperfeiçoamento da governança da companhia” a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: “A companhia deve implementar um processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança, caso existente” b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, informando se há processo conduzido com periodicidade superior a um ano ou práticas alternativas adotadas para atender o princípio, indicando, em caso positivo, os critérios considerados na avaliação e se há a participação de especialistas externos no processo 72 c. no caso da indicação da adoção da prática, informar, em linha com as orientações do Código, os critérios considerados na avaliação, se há participação de especialistas externos, e com qual periodicidade, se o processo considera a assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas, a contribuição ativa no processo decisório e comprometimento com o exercício das funções, principais pontos identificados para a melhoria do órgão e as ações corretivas implementadas 73 13. Em relação ao princípio 2.5: “O conselho de administração deve zelar pela continuidade da gestão da companhia, evitando que a sucessão de seus principais líderes acabe afetando o desempenho da companhia e gerando destruição de seu valor” a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: “O conselho de administração deve aprovar e manter atualizado um plano de sucessão do diretor- 71 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 72 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 73 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 181 presidente, cuja elaboração deve ser coordenada pelo presidente do conselho de administração” b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto 74 c. no caso da indicação da adoção da prática, informar, em linha com as orientações do Código, a data da aprovação do plano de sucessão e a data da sua última atualização 14. Em relação ao princípio 2.6: “Para que possa desempenhar bem suas funções, o membro do conselho de administração deve entender o negócio da companhia” a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: “a companhia deve ter um programa de integração dos novos membros do conselho de administração, previamente estruturado, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas-chave da companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia” b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, podendo ser indicados os eventuais procedimentos alternativos adotados pelo emissor 75 c. no caso da indicação da adoção da prática, descrever, em linha com as orientações do Código, o programa de integração de novos conselheiros 15. Em relação ao princípio 2.7: “A remuneração dos membros do conselho de administração deve estar alinhada aos objetivos estratégicos da companhia com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo” a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: “a remuneração dos membros do conselho de administração deve ser proporcional às atribuições, responsabilidades e demanda de tempo. Não deve haver remuneração baseada em 74 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 75 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 182 participação em reuniões, e a remuneração variável dos conselheiros, se houver, não deve ser atrelada a resultados de curto prazo” b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, as razões que justificam: 76 i. a eventual existência de remuneração de conselheiro distinta da remuneração dos demais membros ii. que a remuneração dos membros do conselho seja baseada em participação em reuniões ou atrelada a resultados de curto prazo 16. Em relação ao princípio 2.8: “A atuação do conselho de administração deve ser pautada por um documento contendo regras que normatizem sua estrutura e forma de atuação” a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: “o conselho de administração deve ter um regimento interno que normatize suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, incluindo: (i) as atribuições do presidente do conselho de administração; (ii) as regras de substituição do presidente do conselho em sua ausência ou vacância; (iii) as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses; e (iv) a definição de prazo de antecedência suficiente para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões, com a adequada profundidade” 77 b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, indicando se há outro documento interno que regule os processos de funcionamento do conselho de administração, devendo ser informado, se o regimento interno não o fizer, quais medidas devem ser tomadas em face de situações envolvendo conflitos de interesses 78 17. Em relação ao princípio 2.9: “O conselho de administração deve adotar um conjunto de ações que propicie a eficácia de suas reuniões, facilite a atuação dos conselheiros externos e dê transparência à 76 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 77 O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento. 78 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 183 sua atuação” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “o conselho de administração deve definir um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias, que não devem ser inferiores a seis nem superiores a doze, além de convocar reuniões extraordinárias, sempre que necessário. O referido calendário deve prever uma agenda anual temática com assuntos relevantes e datas de discussão” ii. “as reuniões do conselho devem prever regularmente sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados, para alinhamento dos conselheiros externos e discussão de temas que possam criar constrangimento” iii. “as atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto, indicando: (i) se o calendário não prever o número de reuniões superior a seis e inferior a doze, as razões para esse fato; (ii) se o calendário não indicar as datas de discussão dos assuntos mais relevantes, a justificativa para tanto, informando se se trata de prática recorrente ou de situação excepcional influenciada por determinado contexto; (iii) razão pela qual o calendário não prevê reuniões exclusivas entre os conselheiros externos, ou razão pela qual essas reuniões, mesmo previstas, não ocorreram 79 c. para fim do cumprimento da prática indicada no item 17.a.iii, indicar, em linha com as orientações do Código, se o regimento interno do conselho de administração prevê a adoção dessas práticas 18. Em relação ao princípio 3.1: “A diretoria deve gerir os negócios da companhia, com observância aos limites de risco e às diretrizes aprovados pelo conselho de administração” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “a diretoria deve, sem prejuízo de suas atribuições legais e estatutárias e de outras 79 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 184 práticas previstas no Código: (i) executar a política de gestão de riscos e, sempre que necessário, propor ao conselho eventuais necessidades de revisão dessa política, em função de alterações nos riscos a que a companhia está exposta; (ii) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente” ii. “a diretoria deve ter um regimento interno próprio que estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, informando: i. caso os limites de risco e as diretrizes aprovadas pelo conselho de administração não tenham sido observados ou as estratégias por ele definidas não tenham sido implementadas no exercício anterior, a razão para esse fato ii. se não existir regimento interno ou se o regimento não atender plenamente à prática, a razão para esse fato 19. Em relação ao princípio 3.2: “O processo de indicação e preenchimento de cargos de diretoria e posições gerenciais deve visar à formação de um grupo alinhado aos princípios e valores éticos da companhia tendo em vista a diversidade, inclusive de gênero, almejando sua ocupação por pessoas com competências complementares e habilitadas para enfrentar os desafios da companhia” a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: “Não deve existir reserva de cargos de diretoria ou posições gerenciais para indicação direta por acionistas” b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, informando: i. se a reserva for prevista em acordo de acionistas, a justificativa dos acionistas signatários dos acordos sobre o assunto, abordando, por exemplo, as características específicas da estrutura de controle da companhia que poderiam justificar tal prática, bem como a eventual existência de mecanismos de mitigação, tais como a fixação de requisitos para o Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 185 exercício do cargo a ser preenchido pelas pessoas indicadas ii. se a reserva de cargos estiver prevista em lei ou no estatuto social, as razões que justificam essa prática, bem como a eventual existência de mecanismos de mitigação, tais como a fixação de requisitos para o exercício do cargo a ser preenchido pelas pessoas indicadas 20. Em relação ao princípio 3.3: “O diretor-presidente e a diretoria devem ser avaliados com base em metas de desempenho, financeiras e não financeiras (incluindo aspectos ambientais, sociais e de governança), alinhadas com os valores e os princípios éticos da companhia” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “o diretor-presidente deve ser avaliado, anualmente, em processo formal conduzido pelo conselho de administração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo conselho de administração para a companhia” ii. “os resultados da avaliação dos demais diretores, incluindo as proposições do diretor- presidente quanto a metas a serem acordadas e à permanência, à promoção ou ao desligamento dos executivos nos respectivos cargos, devem ser apresentados, analisados, discutidos e aprovados em reunião do conselho de administração” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto 80 c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código: 81 i. período em que foram conduzidas as avaliações do diretor-presidente e dos demais diretores ii. datas das reuniões do conselho em que foi realizada a avaliação do diretor-presidente e apresentados, analisados, discutidos e aprovados os resultados da avaliação dos demais 80 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 81 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 186 diretores 21. Em relação ao princípio 3.4: “A remuneração dos membros da diretoria deve estar alinhada aos objetivos estratégicos da companhia, com foco em sua perenidade e na criação de valor no longo prazo”: a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “a remuneração da diretoria deve ser fixada por meio de uma política de remuneração aprovada pelo conselho de administração por meio de um procedimento formal e transparente que considere os custos e os riscos envolvidos” 82 ii. “a remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados, com metas de médio e longo prazos relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para a companhia no longo prazo” iii. “a estrutura de incentivos deve estar alinhada aos limites de risco definidos pelo conselho de administração e vedar que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização. Ninguém deve deliberar sobre sua própria remuneração” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto 83 c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, o motivo pelo qual o emissor entende que está aderente às práticas recomendadas84 22. Em relação ao princípio 4.1: “A companhia deve ter um comitê de auditoria estatutário, independente e qualificado” a. informar se o emissor possui comitê de auditoria estatutário e se este segue a seguinte prática recomendada: “O comitê de auditoria estatutário deve: (i) ter entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das 82 O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento. 83 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 84 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 187 demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance; (ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente85; (iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente; e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo” b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, podendo ser descritas as práticas alternativas adotadas para o monitoramento e o controle da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, do gerenciamento de riscos e compliance 86 c. no caso da indicação da adoção da prática, informar, em linha com as orientações do Código, o motivo pelo qual o emissor entende que o funcionamento do comitê estatutário está aderente às práticas recomendadas 87 23. Em relação ao princípio 4.2: “O conselho fiscal, se instalado, deve ser dotado dos recursos e do suporte da administração necessários para que seus membros possam desempenhar suas atribuições individuais de fiscalização independente de forma efetiva” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “o conselho fiscal deve ter um regimento interno próprio que descreva sua estrutura, seu funcionamento, programa de trabalho, seus papéis e responsabilidades, sem criar embaraço à atuação individual de seus membros” ii. “as atas das reuniões do conselho fiscal devem observar as mesmas regras de divulgação das atas do conselho de administração”88 85 Para a verificação da aderência à prática recomendada devem ser levados em conta os parâmetros de orientação do Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas para a avaliação da independência dos administradores. 86 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 87 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 88 De acordo com o Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas, para fim do atendimento à prática, a divulgação das atas do conselho fiscal deve incluir os pareceres e votos dos conselheiros fiscais, dissidentes ou não, as justificativas de voto e os demais documentos por eles elaborados. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 188 b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto 89 24. Em relação ao princípio 4.3: “Os auditores independentes devem reportar-se ao conselho de administração. Este deve zelar pela independência dos auditores independentes na sua atuação” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “a companhia deve estabelecer uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho de administração, que proíba a contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores. A companhia não deve contratar como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos” 90 ii. “a equipe de auditoria independente deve reportar-se ao conselho de administração, por meio do comitê de auditoria, se existente. O comitê de auditoria deverá monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, assim como sua independência. Deve, ainda, avaliar e discutir o plano anual de trabalho do auditor independente e encaminhá-lo para a apreciação do conselho de administração” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto 91 25. Em relação ao princípio 4.4: “A companhia deve estruturar sua auditoria interna de maneira compatível com a dimensão, a complexidade e os riscos de seus negócios, cabendo ao conselho de administração zelar pela qualificação e independência dos profissionais da equipe de auditoria interna em relação à diretoria” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “a companhia deve ter uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho 89 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 90 O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento. 91 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 189 de administração” ii. “em caso de terceirização dessa atividade, os serviços de auditoria interna não devem ser exercidos pela mesma empresa que presta serviços de auditoria das demonstrações financeiras. A companhia não deve contratar para auditoria interna quem tenha prestado serviços de auditoria independente para a companhia há menos de três anos” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto 92 c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, o motivo pelo qual o emissor entende que o funcionamento da auditoria interna está aderente à prática recomendada, descrevendo como a auditoria interna está estruturada e sua adequação ao porte e à complexidade de suas atividades 93 26. Em relação ao princípio 4.5: “A companhia deve ter um processo apropriado de gerenciamento de riscos e manter controles internos e programas de integridade/conformidade (compliance) adequados ao porte, ao risco e à complexidade de suas atividades” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “a companhia deve adotar política de gerenciamento de riscos, aprovada pelo conselho de administração, que inclua a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, além de definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da companhia a esses riscos” ii. “cabe ao conselho de administração zelar para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo programa de integridade/conformidade (compliance) visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas” 92 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 93 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 190 iii. “a diretoria deve avaliar, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e prestar contas ao conselho de administração sobre essa avaliação” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto 94 c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código: 95 i. como essas práticas são adotadas pelo emissor ii. data da última apreciação pelo conselho da avaliação da diretoria sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade ou conformidade 27. Em relação ao princípio 5.1: “A companhia deve ter um código de conduta que promova seus valores e princípios éticos e reflita a identidade e cultura organizacionais e um canal de denúncias para acolher críticas, dúvidas, reclamações e denúncias” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “a companhia deve ter um comitê de conduta, dotado de independência e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administração, encarregado de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta” ii. “o código de conduta, elaborado pela diretoria, com apoio do comitê de conduta, e aprovado pelo conselho de administração, deve: (i) disciplinar as relações internas e externas da companhia, expressando o comprometimento esperado da companhia, de seus conselheiros, diretores, acionistas, colaboradores, fornecedores e partes interessadas 94 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 95 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 191 com a adoção de padrões adequados de conduta; (ii) administrar conflitos de interesses e prever a abstenção do membro do conselho de administração, do comitê de auditoria ou do comitê de conduta, se houver, que, conforme o caso, estiver conflitado; (iii) definir, com clareza, o escopo e a abrangência das ações destinadas a apurar a ocorrência de situações compreendidas como realizadas com o uso de informação privilegiada (por exemplo, utilização da informação privilegiada para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários); (iv) estabelecer que os princípios éticos fundamentem a negociação de contratos, acordos, propostas de alteração do estatuto social, bem como as políticas que orientam toda a companhia, e estabelecer um valor máximo dos bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores possam aceitar de forma gratuita ou favorecidas” iii. “o canal de denúncias deve ser dotado de independência, autonomia e imparcialidade, operando diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração. Deve ser operado de forma independente e imparcial, e garantir o anonimato de seus usuários, além de promover, de forma tempestiva, as apurações e providências necessárias. Este serviço pode ficar a cargo de um terceiro de reconhecida capacidade” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto, podendo ser apontados outros meios utilizados pelo emissor para recebimento de críticas, dúvidas, reclamações e denúncias 96 c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, a composição e a forma de funcionamento do comitê de conduta e do canal de denúncias, se o canal de denúncias é interno ou se está a cargo de terceiros 97 28. Em relação ao princípio 5.2: “A companhia deve estabelecer mecanismos para lidar com situações de conflito de interesses na administração da companhia ou nas assembleias gerais” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “as regras de governança da companhia devem zelar pela separação e definição clara de 96 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 97 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 192 funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Devem ainda ser definidas as alçadas de decisão de cada instância, com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses” ii. “as regras de governança da companhia devem ser tornadas públicas e determinar que a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização da companhia deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, essas regras devem prever que outra pessoa manifeste o conflito, caso dele tenha ciência, e que, tão logo identificado o conflito de interesses em relação a um tema específico, a pessoa envolvida se afaste, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. As regras devem prever que esse afastamento temporário seja registrado em ata” iii. “a companhia deve ter mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral, para receber e processar alegações de conflitos de interesses, e de anulação de votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave” b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar, em linha com as orientações do Código, a justificativa do emissor sobre o assunto 98 c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, os mecanismos utilizados pelo emissor para implementação dessas práticas 99 29. Em relação ao princípio 5.3: “A companhia deve ter políticas e práticas de governança visando a assegurar que toda e qualquer transação com parte relacionada seja realizada sempre no melhor interesse da companhia, com plena independência e absoluta transparência” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “o estatuto social deve definir quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes” 98 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 99 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 193 ii. “o conselho de administração deve aprovar e implementar uma política de transações com partes relacionadas, que inclua, entre outras regras: (i) previsão de que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos; (ii) vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas; (iii) proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores; (iv) as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros; (v) que reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas” 100 b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto 101 c. no caso da indicação da adoção das práticas, informar, em linha com as orientações do Código, como o emissor implementa e verifica a adoção desses procedimentos 102 30. Em relação ao princípio 5.4: “A negociação de ações ou outros valores mobiliários de emissão da própria companhia por acionistas, administradores, membros do conselho fiscal e de outros órgãos estatutários, e quaisquer pessoas com acesso a informação deve ser pautada por princípios de transparência, equidade e ética” a. informar se o emissor segue a seguinte prática recomendada: “a companhia deve adotar, por deliberação do conselho de administração, uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, que, sem prejuízo do atendimento às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, estabeleça controles que viabilizem o monitoramento das 100 O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento. 101 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 102 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 194 negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política” 103 b. no caso da não adoção da prática recomendada ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto 104 c. no caso da indicação da adoção da prática, informar, em linha com as orientações do Código, os controles implementados para monitoramento das negociações realizadas e forma de apuração de eventuais descumprimentos 105 31. Em relação ao princípio 5.5: “A administração deve zelar para que os administradores e outros colaboradores compreendam, de forma clara e objetiva, os princípios e regras sobre contribuições e doações de valores ou bens a projetos filantrópicos, culturais, sociais, ambientais ou a atividades políticas” a. informar se o emissor segue as seguintes práticas recomendadas: i. “no intuito de assegurar maior transparência quanto à utilização dos recursos da companhia, deve ser elaborada política sobre suas contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, a ser aprovada pelo conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos” 106 ii. “a política deve prever que o conselho de administração seja o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas” iii. “a política sobre contribuições voluntárias das companhias controladas pelo Estado, ou que tenham relações comerciais reiteradas e relevantes com o Estado, deve vedar contribuições ou doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas, ainda que permitidas por lei” 103 O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento. 104 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 105 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. 106 O Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas prevê que as políticas corporativas por ele recomendadas podem estar reunidas no todo ou em parte em um único documento. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 195 b. no caso da não adoção das práticas recomendadas ou da sua adoção de forma parcial, apresentar a justificativa do emissor sobre o assunto 107 c. no caso da indicação da adoção da prática, informar a data da aprovação da política e, caso o emissor divulgue a política, os locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Anexo 29–A incluído pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017. 107 Os comentários dos emissores podem incluir remissão a informações prestadas no formulário de referência, desde que seja indicada data da entrega da versão do formulário de referência que serve de base para os comentários. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 196 ANEXO 30-XXXII Comunicação sobre aumento de capital deliberado pelo conselho de administração Art. 1º O emissor deve divulgar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado mediante: I – conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; II – exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; III – capitalização de lucros ou reservas; ou IV – subscrição de novas ações. Parágrafo único. O emissor também deve: I – explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas; e II – fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável. Art. 2º Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações, o emissor deve: I – descrever a destinação dos recursos; II – informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; III – descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; IV – informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos; V – informar o preço de emissão das novas ações; VI – informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 197 parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital; VII – fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento; VIII – informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha; IX – caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado; X – fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão; XI – informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos; b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias; XII – informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos; XIII – apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão; XIV – informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas; XV – informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito; XVI – informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 198 XVII – descrever, pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital; e XVIII – caso o preço de emissão das ações possa ser, total ou parcialmente, realizado em bens: a) apresentar descrição completa dos bens que serão aceitos; b) esclarecer qual a relação entre os bens e o seu objeto social; e c) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível. Art. 3º Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas, o emissor deve: I – informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas; II – informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem modificação do número de ações, nas companhias com ações sem valor nominal; III – em caso de distribuição de novas ações: a) informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; b) informar o percentual que os acionistas receberão em ações; c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas; d) informar o custo de aquisição, em reais por ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e e) informar o tratamento das frações, se for o caso; IV – informar o prazo previsto no § 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976; e V – informar e fornecer as informações e documentos previstos no art. 2º acima, quando cabível. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 199 Art. 4º Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição, o emissor deve: I – informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe; e II – descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. Art. 5º O disposto nos arts. 1º a 4º deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital decorrentes de plano de opção, caso em que o emissor deve informar: I – data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi aprovado; II – valor do aumento de capital e do novo capital social; III – número de ações emitidas de cada espécie e classe; IV – preço de emissão das novas ações; V – cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: a) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos; b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; e d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias; VI – percentual de diluição potencial resultante da emissão. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 200 ANEXO 30-XXXIII Comunicação sobre transações entre partes relacionadas Art. 1º Este anexo se aplica: I – à transação ou ao conjunto de transações correlatas, cujo valor total supere o menor dos seguintes valores: a) R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); ou b) 1% (um por cento) do ativo total do emissor; e II – a critério da administração, à transação ou ao conjunto de transações correlatas cujo valor total seja inferior aos parâmetros previstos no inciso I, tendo em vista: a) as características da operação; b) a natureza da relação da parte relacionada com o emissor; e c) a natureza e extensão do interesse da parte relacionada na operação. Parágrafo único. O valor do ativo total previsto no inciso I deve ser apurado com base nas últimas demonstrações financeiras ou, quando houver, nas últimas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas pelo emissor. Art. 2º O emissor deve divulgar ao mercado as seguintes informações referentes a transações com partes relacionadas que se enquadrem nos critérios do art. 1º: I – descrição da transação, incluindo: a) as partes e sua relação com o emissor; e b) o objeto e os principais termos e condições. II – se, quando, de que forma e em que medida a contraparte na transação, seus sócios ou administradores participaram no processo: Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 201 a) de decisão do emissor acerca da transação, descrevendo essa participação; e b) de negociação da transação como representantes do emissor, descrevendo essa participação; III – justificativa pormenorizada das razões pelas quais a administração do emissor considera que a transação observou condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, informando por exemplo: a) se o emissor solicitou propostas, realizou algum procedimento de tomada de preços, ou tentou de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados; b) as razões que levaram o emissor a realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros; e c) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação. Parágrafo único. Caso a transação em questão seja um empréstimo concedido pelo emissor à parte relacionada, as informações previstas no caput devem necessariamente incluir: I – explicação das razões pelas quais o emissor optou por concedê-lo, indicando as garantias eventualmente exigidas; II – análise sucinta do risco de crédito do tomador, incluindo classificação independente de risco, se houver; III – descrição da forma como foi fixada a taxa de juros, considerando a taxa livre de risco do mercado e o risco de crédito do tomador; IV – comparação da taxa de juros do empréstimo com outras aplicações similares existentes no mercado, explicando as razões para eventuais discrepâncias; V – comparação da taxa de juros do empréstimo com as taxas de outros empréstimos recebidos pelo tomador, explicando as razões para eventuais discrepâncias; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 202 VI – descrição do impacto da transação na condição de liquidez financeira e no nível de endividamento do emissor. Art. 3º Para os fins deste anexo: I – a expressão “emissor” alcança também as sociedades controladas direta e indiretamente pelo emissor; e II – entende-se por “transações com partes relacionadas” aquelas assim definidas nas regras contábeis que tratam desse assunto, com exceção das seguintes, que não precisam ser objeto de divulgação: a) transações entre o emissor e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; b) transações entre controladas, diretas e indiretas, do emissor, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos do emissor, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas; e c) remuneração dos administradores. III – entende-se por “transações correlatas” o conjunto de transações similares que possuem relação lógica entre si em virtude de seu objeto ou de suas partes, tais como: a) transações subsequentes que decorrem de uma primeira transação já efetuada, desde que essa tenha estabelecido suas principais condições, inclusive os valores envolvidos; e b) transações de duração continuada que englobem prestações periódicas, desde que os valores envolvidos já sejam conhecidos. • Anexos 30 - XXXII e 30 - XXXIII incluídos pela Instrução CVM nº 552, de 9 de outubro de 2014. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 203 Anexo 30-XXXVI Negociação de Ações de Própria Emissão 1. Justificar pormenorizadamente o objetivo e os efeitos econômicos esperados da operação; 2. Informar as quantidades de ações (i) em circulação e (ii) já mantidas em tesouraria; 3. Informar a quantidade de ações que poderão ser adquiridas ou alienadas; 4. Descrever as principais características dos instrumentos derivativos que a companhia vier a utilizar, se houver; 5. Descrever, se houver, eventuais acordos ou orientações de voto existentes entre a companhia e a contraparte das operações; 6. Na hipótese de operações cursadas fora de mercados organizados de valores mobiliários, informar: a. o preço máximo (mínimo) pelo qual as ações serão adquiridas (alienadas); e b. se for o caso, as razões que justificam a realização da operação a preços mais de 10% (dez por cento) superiores, no caso de aquisição, ou mais de 10% (dez por cento) inferiores, no caso de alienação, à média da cotação, ponderada pelo volume, nos 10 (dez) pregões anteriores; 7. Informar, se houver, os impactos que a negociação terá sobre a composição do controle acionário ou da estrutura administrativa da sociedade; 8. Identificar as contrapartes, se conhecidas, e, em se tratando de parte relacionada à companhia, tal como definida pelas regras contábeis que tratam desse assunto, fornecer ainda as informações exigidas pelo art. 8º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009; 9. Indicar a destinação dos recursos auferidos, se for o caso; 10. Indicar o prazo máximo para a liquidação das operações autorizadas; 11. Identificar instituições que atuarão como intermediárias, se houver; Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 204 12. Especificar os recursos disponíveis a serem utilizados, na forma do art. 7º, § 1º, da Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015. 13. Especificar as razões pelas quais os membros do conselho de administração se sentem confortáveis de que a recompra de ações não prejudicará o cumprimento das obrigações assumidas com credores nem o pagamento de dividendos obrigatórios, fixos ou mínimos. • Anexo 30 - XXXVI incluído pela Instrução CVM nº 567, de 17 de setembro de 2015. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 205 ANEXO 32 - I Regras Específicas para Emissores de Ações que Lastreiem Certificados de Depósito de Ações – BDR Art. 1º Somente ações emitidas por emissor estrangeiro podem ser lastro de certificados de depósito de ações – BDR. § 1º Não é considerado estrangeiro, o emissor: I – que tenha sede no Brasil; ou II – cujos ativos localizados no Brasil correspondam a 50% (cinquenta por cento) ou mais daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa classificação. § 2º O enquadramento na condição de emissor estrangeiro será verificado por ocasião do pedido de registro de: I – emissor na CVM; II – oferta pública de distribuição de certificados de depósito de ações – BDR; e III – programa de BDR. § 2º O enquadramento na condição de emissor estrangeiro será verificado por ocasião de: I – registro de emissor na CVM; II – realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósito de ações – BDR; e III – registro de programa de BDR. § 2º com redação dada pela Instrução CVM nº 585, de 05 de abril de 2017. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 206 § 3º A condição de emissor estrangeiro deve ser declarada pelo emissor nos pedidos de registro de que tratam os incisos I, II e III do § 2º, por meio de documento assinado pelo representante legal do emissor designado na forma do art. 3º deste Anexo, contendo: § 3º A condição de emissor estrangeiro deve ser declarada pelo emissor nas hipóteses do § 2º, por meio de documento assinado pelo representante legal do emissor designado na forma do art. 3º deste Anexo, contendo: § 3º com redação dada pela Instrução CVM nº 585, de 05 de abril de 2017. I – declaração de que o emissor não se enquadra em nenhuma das hipóteses do § 1º; e II – memória do cálculo feito pelo emissor para a verificação do § 1º, inciso II. § 4º A CVM pode, excepcionalmente, dispensar a verificação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro na hipótese do § 2º, inciso II mediante pedido fundamentado do emissor. § 4º O emissor estrangeiro estará dispensado do enquadramento no critério previsto no inciso II do § 1º, por ocasião de realização de oferta pública subsequente de distribuição de BDR, caso comprove, nos termos do § 3º, que o percentual dos ativos localizados no Brasil não ultrapassa 65% (sessenta e cinco por cento) daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa classificação. § 4º com redação dada pela Instrução CVM nº 585, de 05 de abril de 2017. § 5º Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2009 estão dispensados da comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro nas hipóteses do § 2º, incisos II e III. Art. 2º O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível II ou Nível III deve obter o registro na categoria A. Art. 3º Devem designar representantes legais domiciliados e residentes no Brasil, com poderes para receber citações, notificações e intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com fundamento em leis ou regulamentos brasileiros, bem como para representá-los amplamente perante a CVM, podendo receber correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimento: Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 207 I – o emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível II ou Nível III; I – o emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível I, Nível II ou Nível III; Inciso I com redação dada pela Instrução CVM nº 585, de 05 de abril de 2017. II – os diretores ou pessoas que desempenhem funções equivalentes a de um diretor no emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR Nível II ou Nível III; e III – os membros do conselho de administração, ou órgão equivalente, do emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de ações – BDR Nível II ou Nível III. § 1º Os representantes legais devem aceitar a designação por escrito em documento que indique ciência dos poderes a ele conferidos e as responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros. § 2º Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover a sua substituição, observadas as formalidades referidas no § 1º. ANEXO 32 – I Regras Específicas para Emissores de Ações ou Valores Mobiliários Representativos de Dívida que Lastreiem Certificados de Depósito de Valores Mobiliários – BDR Art. 1º Os certificados de depósito de valores mobiliários – BDR podem ter como lastro: I – ações emitidas por emissores estrangeiros que sejam registrados e estejam sujeitos à supervisão da entidade reguladora do mercado de capitais de seu principal mercado de negociação e que observem, ainda, um dos seguintes critérios abaixo: a) tenham ativos e receitas no Brasil que correspondam a menos de 50% (cinquenta por cento) daqueles constantes das demonstrações financeiras individuais, separadas ou consolidadas, Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 208 prevalecendo a que melhor representar a essência econômica dos negócios para fins dessa classificação; ou b) cujo principal mercado de negociação atenda aos requisitos previstos no § 7º deste artigo; e II – valores mobiliários representativos de dívida listados ou admitidos à negociação em mercado de bolsa de valores ou em plataforma eletrônica de negociação que atenda aos requisitos previstos nos incisos I e II § 7º deste artigo. § 1º Considera-se: I – estrangeiro: o emissor que tenha sede fora do Brasil; II – principal mercado de negociação: a) caso o emissor já tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação, e observado o disposto no § 2º deste artigo, o ambiente de mercado em que, nos 12 (doze) meses anteriores, tais valores mobiliários apresentaram maior volume de negociação; ou b) caso o emissor esteja em processo de realização de oferta pública inicial de distribuição de ações, o ambiente de mercado que, cumulativamente: 1. tenha recebido o pleito de listagem das ações do emissor; e 2. esteja sediado no país em que o emissor obtenha a maior parte dos recursos da oferta pública inicial de distribuição das ações. § 2º Caso o emissor tenha ações ou certificados de depósito de ações admitidos à negociação em mais de um ambiente de mercado no exterior e o volume total negociado nesses ambientes exceda o volume negociado em ambientes de mercado no Brasil nos 12 (doze) meses anteriores, será considerado principal mercado de negociação o ambiente de mercado no exterior que, no mesmo período, tenha apresentado maior volume de negociação. § 3º O cumprimento dos requisitos previstos neste artigo será verificado por ocasião de: I – registro de emissor na CVM; II – realização de oferta pública de distribuição de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR; e III – registro de programa de BDR. § 4º O cumprimento dos requisitos previstos neste artigo deve ser declarado pelo emissor, por meio de documento assinado por seu representante legal designado na forma do art. 3º, e, no caso de oferta pública de distribuição de BDR, pelo intermediário líder. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 209 § 5º As declarações a que se refere o § 4º devem ser acompanhadas de memória do cálculo feito para a verificação do disposto neste artigo. § 6º O percentual previsto no inciso I, “a”, do caput fica elevado a 65% (sessenta e cinco por cento) em caso de oferta pública subsequente de distribuição de BDR. § 7º Nos casos previstos no inciso I, “b”, do caput, o principal mercado de negociação do emissor deve ser uma bolsa de valores e, cumulativamente: I – ter sede fora do Brasil e em país cujo órgão regulador tenha celebrado com a CVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua para a troca de informações, ou seja signatário do memorando multilateral de entendimento da Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV; e II – ser classificada como “mercado reconhecido” no regulamento de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários aprovado pela CVM. § 8º A classificação de “mercado reconhecido” pela entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários deve considerar, dentre outros fatores: I – a transparência, a adequada prestação de informações, a liquidez, o histórico e os mecanismos de proteção a investidores existentes no mercado estrangeiro; e II – os riscos à preservação da integridade e higidez do mercado que administra e da sua imagem e reputação, enquanto entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários. § 9º Os emissores registrados na CVM como estrangeiros antes de 31 de dezembro de 2009 estão dispensados da comprovação do enquadramento na condição de emissor estrangeiro nas hipóteses do § 3º, incisos II e III. Art. 2º O emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR Nível II ou Nível III deve obter o registro: I – na categoria A, caso os valores mobiliários que sirvam de lastro aos BDR sejam: a) ações e certificados de depósitos de ações; e b) valores mobiliários que confiram ao titular o direito de adquirir os valores mobiliários mencionados na alínea “a”, em consequência da sua conversão ou do exercício dos direitos que lhes são inerentes, desde que emitidos pelo próprio emissor dos valores mobiliários referidos na alínea “a” ou por uma sociedade pertencente ao grupo do referido emissor; ou II – na categoria B, nos demais casos. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 210 Art. 3º Devem designar representantes legais domiciliados e residentes no Brasil, com poderes para receber citações, notificações e intimações relativas a ações propostas contra o emissor no Brasil ou com fundamento em leis ou regulamentos brasileiros, bem como para representá-los amplamente perante a CVM, podendo receber correspondências, intimações, notificações e pedidos de esclarecimento: I – o emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR Nível I, Nível II ou Nível III; II – os diretores ou pessoas que desempenhem funções equivalentes a de um diretor no emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR Nível II ou Nível III; e III – os membros do conselho de administração, ou órgão equivalente, do emissor estrangeiro que patrocine programa de certificados de depósito de valores mobiliários – BDR Nível II ou Nível III. § 1º Os representantes legais devem aceitar a designação por escrito em documento que indique ciência dos poderes a ele conferidos e as responsabilidades impostas pela lei e regulamentos brasileiros. § 2º Em caso de renúncia, morte, interdição, impedimento ou mudança de estado que inabilite o representante legal para exercer a função, o emissor tem o prazo de 15 (quinze) dias úteis para promover a sua substituição, observadas as formalidades referidas no § 1º. § 3º Na hipótese de renúncia, caso o emissor deixe de promover a substituição, o representante legal permanecerá responsável pelas atribuições inerentes à função pelo prazo de 60 (sessenta) dias a contar da renúncia, sem prejuízo de outras medidas que a entidade administradora do mercado em que os BDR forem negociados estabeleça em seu regulamento. Art. 4º Além das responsabilidades estabelecidas nos artigos 8º a 10 da Instrução CVM nº 332, a instituição depositária deve: I – monitorar as informações prestadas pelos emissores dos valores mobiliários depositados, alertando os participantes do mercado para as situações de atraso na divulgação de informações; II – administrar eventuais conflitos de interesse, indicando as medidas necessárias para que prevaleça sempre o interesse dos detentores de BDR; III – empregar seus melhores esforços para auxiliar a CVM a obter informações sobre: a) regras societárias aplicáveis ao emissor em seu país de origem; e Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 211 b) medidas promovidas pelos reguladores e autorreguladores nos países em que os valores mobiliários lastro dos BDR são admitidos à negociação que sejam voltadas a supervisionar as regras de tais mercados ou a compelir sua observância; e IV – ser ativa e diligente na preservação dos interesses de detentores de BDR na hipótese de ações de reparação de prejuízos existentes na jurisdição do mercado reconhecido. Anexo 32-I com redação dada pela Resolução CVM nº 3, de 11 de agosto de 2020. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 212 ANEXO 32 - II Regras Específicas para Securitizadoras Art. 1º Os emissores que tenham como objeto a securitização de créditos devem acrescentar ao formulário de informações trimestrais – ITR e ao formulário de demonstrações financeiras padronizadas - DFP: I - relatório sobre a aquisição, a retrocessão, o pagamento e a inadimplência dos créditos vinculados à emissão de certificados de recebíveis; e II – as demonstrações financeiras independentes relativas a cada um dos patrimônios separados por emissão de certificados de recebíveis ou debêntures em regime fiduciário. • Anexo 32- II com redação dada pela Instrução CVM nº 520, de 16 de abril de 2012. ANEXO 32-II Art. 1º Os emissores que tenham como objeto a securitização de créditos devem enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores o seguinte informe trimestral, cumprindo o prazo de entrega dos formulários de informações trimestrais – ITR e de demonstrações financeiras padronizadas – DFP: Art. 1º Os emissores que tenham como objeto a securitização de créditos devem enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores o seguinte informe mensal para cada emissão de certificados de recebíveis imobiliários, debêntures ou outros valores mobiliários cujo pagamento de principal e juros advém do fluxo financeiro resultante da cessão de direitos creditórios, até 15 (quinze) dias após o final de cada mês: Art. 1º com redação dada pela Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018. Competência: MM/AAAA ESPECIFICAÇÕES108 SALDO (R$) / 108 As informações deverão ser apresentadas em forma de tabela, contemplando o conjunto das informações associadas à respectiva emissão e série. Na hipótese em que duas ou mais séries de uma emissão de valores mobiliários estiverem vinculadas a um único lastro, as informações deverão ser apresentadas de maneira agregada. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 213 Valor mobiliário / emissão / séries INFORMAÇÕES 1. Características gerais 1.1. Dados da operação a. instituição de regime fiduciário b. agente fiduciário c. instituição(ões) custodiante(s) dos créditos, se houver d. segmento dos créditos vinculados i. agronegócio ii. financeiro iii. imobiliário - residencial iv. imobiliário - comercial v. outros (especificar) e. valor de aquisição dos créditos f. taxas médias e indexadores dos créditos vinculados g. duration109 da carteira de créditos h. fórmula de cálculo da duration i. existência de garantias ou coobrigação de companhia securitizadora? (Em caso afirmativo, informar quais e o valor ou nível de cobertura) j. existência de garantias ou coobrigação de terceiros? (Em caso afirmativo, informar quais e o valor ou nível de cobertura) k. loan to value (LTV) médio da carteira, quando aplicável l. data de referência da atualização do LTV m. indicação dos devedores ou coobrigados que representem mais de 20% da carteira de créditos vinculados à emissão de valores mobiliários i. devedor ou coobrigado ii. valor 1.2. Classes de valores mobiliários110 a. classe b. quantidade 109 Duration é a representação, em unidade de tempo, da duração média de um fluxo de pagamentos ponderado pelo seu valor presente, que permite verificar a sensibilidade da carteira às variações na taxa de juros. 110 Identificar a existência de valores mobiliários seniores e subordinados. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 214 c. valor d. taxas médias e indexadores dos valores mobiliários e. data de vencimento f. classificação de risco, se houver g. identificação da agência classificadora de risco, se houver h. nível de subordinação i. periodicidade de amortização dos valores mobiliários 2. Informações financeiras selecionadas por patrimônio separado111 2.1. Ativo (R$ ou R$ mil) a. circulante i. disponibilidades ii. aplicações financeiras/TVM iii. créditos vinculados iv. outros ativos b. não circulante i. aplicações financeiras/TVM ii. créditos vinculados iii. outros ativos 2.2. Passivo (R$ ou R$ mil) a. circulante i. valores mobiliários emitidos ii. outros passivos b. não circulante i. valores mobiliários emitidos ii. outros passivos 2.3. Movimentação financeira (R$ ou R$ mil) a. total de recebimentos b. pagamentos de despesas e comissões da securitização c. pagamentos efetuados à classe sênior i. amortização do principal ii. juros d. pagamentos efetuados à classe subordinada i. amortização do principal 111 Devem ser apresentados dados acumulados ao longo do exercício social corrente. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 215 ii. juros e. outros pagamentos e recebimentos f. suficiência/insuficiência de caixa g. valor destinado aos valores mobiliários subordinados (prêmio de subordinação) h. valor destinado à securitizadora i. valor destinado ou revertido do fundo de despesa do patrimônio separado j. valor destinado ou revertido dos fundos constituídos para reforço de crédito ou de liquidez k. outros (especificar) l. valores dos pagamentos contratuais estipulados i. valores dos pagamentos contratuais estipulados (principais mais juros) ii. classe sênior iii. classe subordinada 3. Comportamento da carteira de créditos vinculados à securitização 3.1. Créditos vinculados a. por prazo de vencimento i. até 30 dias ii. de 31 a 60 dias iii. de 61 a 90 dias iv. de 91 a 120 dias v. de 121 a 150 dias vi. de 151 a 180 dias vii. acima de 180 dias b. inadimplentes (valor das parcelas inadimplentes) i. vencidos e não pagos até 30 dias ii. vencidos e não pagos de 31 a 60 dias iii. vencidos e não pagos de 61 a 90 dias iv. vencidos e não pagos de 91 a 120 dias v. vencidos e não pagos de 121 a 150 dias vi. vencidos e não pagos de 151 a 180 dias vii. vencidos e não pagos acima de 180 dias Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 216 c. pagos antecipadamente i. pagos antecipadamente até 30 dias do vencimento ii. pagos antecipadamente entre 31 e 60 dias do vencimento iii. pagos antecipadamente entre 61 e 90 dias do vencimento iv. pagos antecipadamente entre 91 e 120 dias do vencimento v. pagos antecipadamente entre 121 e 150 dias do vencimento vi. pago antecipadamente entre 151 e 180 dias do vencimento vii. pagos antecipadamente antes de 180 dias do vencimento 3.2. Modificação da carteira de créditos vinculados no trimestre 3.2. Modificação da carteira de créditos vinculados no mês redação dada pela Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018 a. evento i. aquisições ii. alienações iii. retrocessões iv. substituições v. recompras vi. outros (especificar) b. valor c. justificativa 3.3. Informações sobre créditos em processo de liquidação no trimestre 3.3. Informações sobre créditos em processo de liquidação no mês redação dada pela Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018 4. Eventos que geraram amortização antecipada ou afetaram o fluxo de pagamentos no trimestre 4. Eventos que geraram amortização antecipada ou afetaram o fluxo de pagamentos no mês redação dada pela Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018 4.1. Impacto dos eventos de pré-pagamento no fluxo de caixa da carteira de créditos (duration e taxa interna de retorno) 4.2. Análise do impacto dos eventos de pré-pagamento para os detentores de valores mobiliários 4.3. Análise do impacto de outros eventos previstos no termo de securitização de créditos que acarretaram a amortização antecipada dos valores mobiliários Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 217 4.4. Análise do impacto dos demais fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos de pagamento previstos 5. Declaração do responsável pelo conteúdo do informe Art. 2º Em relação ao item 1.1.j., o LTV deve ser atualizado, sempre que houver indícios: I – de desvalorização imobiliária extraordinária, na região, no segmento, ou generalizada; ou II – de que o seu valor tende a superar o quociente de 1 (um). Parágrafo único. Ao avaliar se há alguma indicação de que um ativo possa ter sofrido desvalorização, o emissor deve considerar, no mínimo, as seguintes indicações: I – se o valor de mercado de um ativo diminuiu sensivelmente, mais do que seria de se esperar como resultado da passagem do tempo ou do uso normal; e II – se mudanças significativas com efeito adverso sobre o ativo (garantia) ocorreram durante o período, ou ocorrerão em futuro próximo, no ambiente tecnológico, de mercado, econômico ou legal, no mercado para o qual o ativo é utilizado. Art. 3º O informe trimestral referido no art. 1º deste Anexo deve ser enviado pelos emissores de valores mobiliários de operações de securitização, como por exemplo: I – certificados de recebíveis imobiliários; II – certificados de recebíveis do agronegócio; e III – debêntures cujo pagamento de principal e juros advém do fluxo financeiro resultante da cessão de direitos creditórios. Art. 3º - REVOGADO • Art. 3º revogado pela Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 218 Art. 4º O informe trimestral referido no art. 1º deste Anexo deve ser examinado por ocasião da realização do trabalho de asseguração razoável da auditoria independente. Art. 4º - REVOGADO • Art. 4º revogado pela Instrução CVM nº 603, de 31 de outubro de 2018. ANEXO 32 – III Art. 1º As companhias securitizadoras devem enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores o seguinte informe mensal para cada emissão de certificado de recebíveis do agronegócio, em até 15 dias: Art. 1º As companhias securitizadoras devem enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores o seguinte informe mensal para cada emissão de certificado de recebíveis do agronegócio, em até 30 (trinta) dias: • Art. 1º com redação dada pela Instrução CVM no 604, de 13 de dezembro de 2018. Competência: MM/AAAA Especificação 1. Características gerais: 1.1 Companhia emissora [cadastro] 1.1.1 CNPJ da emissora [cadastro] 1.2 Agente fiduciário [cadastro] 1.3 Custodiante [cadastro] 1.4 Instituição de regime fiduciário [Sim/Não] 1.5 Tipo da oferta [400/476] 1.6 Número da emissão [número inteiro] Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 219 1.6.1 Nome da emissão [campo livre] 1.6.2 Código de negociação no mercado secundário [campo livre] 1.6.3 Código ISIN [campo livre] 1.6.4 Quantidade de séries [número inteiro] 1.6.5 Data de emissão [dd/mm/aa] 1.6.6 Data de vencimento [dd/mm/aa] [adimplente / em 1.6.7 Situação atraso] 1.7 Valor total integralizado na data da emissão [em reais] [título de dívida/ 1.8 Tipo de lastro direitos creditórios] 1.9 Taxa de juros (indexador fixo e flutuante): 1.9.1 Sênior Série 1, Série 2,... [campo livre] 1.9.2 Mezanino A, Mezanino B, Mezanino C... [campo livre] 1.9.3 Subordinada Junior [campo livre] 1.10 Pagamento de remuneração/amortização: 1.10.1 Periodicidade: [mensal, bimestral, 1.10.1.1 Sênior Série 1, Série 2,... trimestral,...] [mensal, bimestral, 1.10.1.2 Mezanino A, Mezanino B, Mezanino C... trimestral,...] [mensal, bimestral, 1.10.1.3 Subordinada Junior trimestral,...] 1.10.2 Mês base de apuração: [exemplo: Junho e 1.10.2.1 Sênior Série 1, Série 2,... Dezembro] [exemplo: Junho e 1.10.2.2 Mezanino A, Mezanino B, Mezanino C... Dezembro] [exemplo: Junho e 1.10.2.3 Subordinada Junior Dezembro] 1.11 Informações a respeito da “sobrecolateralização”, se houver [campo livre] 1.12 Outras características relevantes da emissão [campo livre] 2. Quantidade de certificados por classe na data-base: [total] 2.1 Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... [número inteiro] 2.2 Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... [número inteiro] 3. Valor dos certificados por classe na data-base do Informe: [total] 3.1 Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... [em reais] 3.2 Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... [em reais] 4. Rendimentos distribuídos no período: [total] 4.1 Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... [em reais] 4.2 Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... [em reais] Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 220 5. Amortizações realizadas no período: [total] 5.1 Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... [em reais] 5.2 Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... [em reais] 6. Rentabilidade no período (incluindo juros e amortizações pagos): 6.1 Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... [%] 6.2 Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... [%] 7. Classificação de risco: 7.1 Agência classificadora [cadastro] 7.2 Data da última classificação [dd/mm/aa] 7.3 Classificação atual: 7.3.1 Subordinada Júnior, Mezanino A, Mezanino B,... [campo livre] 7.3.2 Sênior Série 1, Série 2, Série 3,... [campo livre] 8. Subordinação: 8.1 Índice de subordinação mínimo previsto no Termo de Securitização aplicável à: 8.1.1 Classe Sênior [%] 8.1.2 Classe Subordinada Mezanino A [%] 8.1.3 Classe Subordinada Mezanino B... [%] 8.2 Índice de subordinação na data-base do Informe: 8.2.1 Classe Sênior [%] 8.2.2 Classe Subordinada Mezanino A [%] 8.2.3 Classe Subordinada Mezanino B... [%] Informar se houve a recomposição do índice durante o mês e como se deu essa 8.3 recomposição (ex: substituição de lastro, novos aportes,...) [campo livre] 9. Ativo [somatório] 9.1 Direitos creditórios totais: [total 9.1] 9.1.1 Créditos existentes a vencer sem parcelas em atraso [em reais] 9.1.2 Créditos existentes a vencer com parcelas em atraso [em reais] 9.1.3 Créditos vencidos e não pagos [em reais] 9.2 (-) Provisão para redução no valor de recuperação dos direitos creditórios [em reais] 9.3 Caixa e equivalentes de caixa: [total 9.3] 9.3.1 Títulos públicos federais [em reais] 9.3.2 Cotas de fundos de investimento abertos com liquidez diária [em reais] 9.3.3 Operações compromissadas [em reais] 9.3.4 Outros [em reais] 9.4 Derivativos: [total 9.4] 9.4.1 Contratos a termo [em reais] 9.4.2 Futuros [em reais] Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 221 9.4.3 Opções [em reais] 9.4.4 Swap [em reais] 9.5 Outros ativos [em reais] 10. Passivo [somatório] 10.1 Derivativos: [total 10.1] 10.1.1 Contratos a termo [em reais] 10.1.2 Futuros [em reais] 10.1.3 Opções [em reais] 10.1.4 Swap [em reais] 10.2 Valor atualizado da emissão [em reais] 10.3 (-) Redução no valor da emissão (ex: impacto da provisão sobre o lastro) [em reais] 10.4 Outros (ex: prestadores de serviço da emissão) [em reais] 11. Valor do patrimônio líquido da emissão [item 9 (-) item 10] 12. Informações sobre os direitos creditórios do agronegócio Valor total das parcelas em atraso dos "créditos existentes a 12.1 vencer com parcelas em atraso" [em reais] 12.2 Valor dos direitos creditórios a receber por ramo de atuação dos devedores: [total 12.2] 12.2.1 Produção de produtos agropecuários [em reais] 12.2.2 Comercialização de produtos agropecuários [em reais] 12.2.3 Beneficiamento de produtos agropecuários [em reais] 12.2.4 Industrialização de produtos agropecuários [em reais] 12.2.5 Produção de insumos agropecuários [em reais] 12.2.6 Comercialização de insumos agropecuários [em reais] 12.2.7 Beneficiamento de insumos agropecuários [em reais] 12.2.8 Industrialização de insumos agropecuários [em reais] 12.2.9 Produção de máquinas e implementos [em reais] 12.2.10 Comercialização de máquinas e implementos [em reais] 12.2.11 Beneficiamento de máquinas e implementos [em reais] 12.2.12 Industrialização de máquinas e implementos [em reais] 12.3 A vencer por prazo de vencimento: [total 12.3] 12.3.1 Até 30 dias [em reais] 12.3.2 De 31 a 60 dias [em reais] 12.3.3 De 61 a 90 dias [em reais] 12.3.4 De 91 a 120 dias [em reais] 12.3.5 De 121 a 150 dias [em reais] 12.3.6 De 151 a 180 dias [em reais] 12.3.7 De 181 a 360 dias [em reais] 12.3.8 Acima de 361 dias [em reais] Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 222 12.4 Vencidos e não pagos: [total 12.4] 12.4.1 Entre 1 e 30 dias [em reais] 12.4.2 Entre 31 e 60 dias [em reais] 12.4.3 Entre 61 e 90 dias [em reais] 12.4.4 Entre 91 e 120 dias [em reais] 12.4.5 Entre 121 e 150 dias [em reais] 12.4.6 Entre 151 e 180 dias [em reais] 12.4.7 Entre 181 e 360 dias [em reais] 12.4.8 Acima de 361 dias [em reais] 12.5 Pré-pagamentos no período: [total 12.5] 12.5.1 Montante recebido no período correspondente ao pré-pagamento do lastro [em reais] 12.5.2 Informações sobre o impacto do pré-pagamento para os investidores [campo livre] 12.6 Outras informações sobre os direitos creditórios a receber no mês de referência: 12.6.1 Valor das dívidas adquiridas diretamente do emissor pela securitizadora [em reais] Percentual dos direitos creditórios cobertos por coobrigação 12.6.2 do cedente ou de terceiros [%] 12.6.3 Percentual dos direitos creditórios que contam com outras garantias prestadas [%] Valor total das garantias sobre o valor total da carteira que conta 12.6.4 com garantias (exceto coobrigação) [%] 12.6.5 Periodicidade de avaliação das garantias. [campo livre] 12.6.6 Duration da carteira [valor] 12.6.7 Valor total dos direitos creditórios em relação ao valor total da emissão [%] 12.6.8 Outras considerações relevantes [campo livre] Concentração da emissão por grupo de devedor no mês de referência (valor da 12.7 dívida em relação ao valor atualizado da emissão na data-base - %): 12.7.1 Maior devedor [%] 12.7.2 5 maiores devedores [%] 12.7.3 10 maiores devedores [%] 12.7.4 20 maiores devedores [%] 12.8 Devedores que representam mais de 20% da emissão: 12.8.1 CNPJ 1 [%] 12.8.2 CNPJ 2.... [%] 12.8.3 (máximo = CNPJ 5) [%] Concentração da emissão por grupo de cedente no mês de referência (valor da 12.9 dívida por cedente em relação ao valor atualizado da emissão na data-base - %): 12.9.1 Maior cedente [%] 12.9.2 5 maiores cedentes [%] 12.9.3 10 maiores cedentes [%] 12.9.4 20 maiores cedentes [%] 12.10 Cedentes que representam mais de 20% da emissão: 12.10.1 CNPJ 1 [%] 12.10.2 CNPJ 2.... [%] 12.10.3 (máximo = CNPJ 5) [%] Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 223 13. Derivativos - exposição líquida (valor nominal líquido dos contratos): 13.1 Mercado a termo: 13.1.1 Juros [em reais] 13.1.2 Commodities agrícolas [em reais] 13.1.3 Câmbio [em reais] 13.1.4 Outros [em reais] 13.2 Futuros: 13.2.1 Juros [em reais] 13.2.2 Commodities agrícolas [em reais] 13.2.3 Câmbio [em reais] 13.2.4 Outros [em reais] 13.3 Opções 13.3.1 Juros [em reais] 13.3.2 Commodities agrícolas [em reais] 13.3.3 Câmbio [em reais] 13.3.4 Outros [em reais] 13.4 Swap 13.4.1 Juros [em reais] 13.4.2 Commodities agrícolas [em reais] 13.4.3 Câmbio [em reais] 13.4.4 Outros [em reais] 14. Valor presente do desembolso esperado 14.1 Cronograma previsto para pagamento de despesas: [total 13.1] 14.1.1 Até 30 dias [em reais] 14.1.2 De 31 a 60 dias [em reais] 14.1.3 De 61 a 90 dias [em reais] 14.1.4 De 91 a 120 dias [em reais] 14.1.5 De 121 a 150 dias [em reais] 14.1.6 De 151 a 180 dias [em reais] 14.1.7 De 181 a 360 dias [em reais] 14.1.8 Acima de 361 dias [em reais] 14.2 Cronograma previsto para pagamento de investidores seniores: [total 13.2] 14.2.1 Até 30 dias [em reais] 14.2.2 De 31 a 60 dias [em reais] 14.2.3 De 61 a 90 dias [em reais] 14.2.4 De 91 a 120 dias [em reais] 14.2.5 De 121 a 150 dias [em reais] 14.2.6 De 151 a 180 dias [em reais] 14.2.7 De 181 a 360 dias [em reais] Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031 ! ! ! ! ! ! INSTRUÇÃO CVM Nº 480, DE 7 DEZEMBRO DE 2009 224 14.2.8 Acima de 361 dias [em reais] 15. Fluxo de caixa líquido no mês 15.1 (+) Recebimentos dos direitos creditórios [em reais] 15.2 (-) Pagamentos de despesas [em reais] 15.3 (-) Pagamentos efetuados à classe sênior (Série 1, 2,...,n): [total 14.3] 15.3.1 Amortização do principal [em reais] 15.3.2 Juros [em reais] 15.4 (-) Pagamentos efetuados à classe subordinada mezanino (A, B, C,...n): [total 14.4] 15.4.1 Amortização do principal [em reais] 15.4.2 Juros [em reais] 15.5 (-) Pagamentos efetuados à classe subordinada júnior: [total 14.5] 15.5.1 Amortização do principal [em reais] 15.5.2 Juros [em reais] 15.6 (-) Recebimentos por alienação de "caixa e equivalentes" [em reais] 15.7 (-) Aquisição de "caixa e equivalentes" [em reais] 15.8 (-) Aquisição de novos direitos creditórios [em reais] 15.9 (+) Outros recebimentos [em reais] 15.10 (-) Outros pagamentos [em reais] 15.11 (+/-) Variação líquida no caixa do patrimônio separado [somatório] Outras informações relevantes para entendimento do desempenho da emissão no 16 mês [campo livre] Art. 2º O informe mensal referido no art. 1º deste Anexo deve ser examinado por ocasião da realização do trabalho de asseguração razoável da auditoria independente. Art. 2º - REVOGADO • Art. 2º revogado pela Instrução CVM nº 603, de 31 de outubro de 2018. • ANEXO 32 – III incluído pela Instrução CVM nº 600, de 1º de agosto de 2018. Sede: Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares – Centro – Rio de Janeiro - RJ – CEP: 20050-901 – Brasil – Tel.: (21) 3554-8686 – http://www.cvm.gov.br. Regional de São Paulo: Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares – Bela Vista – São Paulo – SP – CEP: 01333-010 – Brasil – Tel.: (11) 2146-2000 Regional de Brasília: SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center – S.404/4º Andar – Brasília – DF – CEP:70712-900 – Brasil – Tel.: (61) 3327-2030/2031