Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Proyecto para discusión (Noviembre del 2001) CONSEJO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Centro de Estudios de Mercado de Capitales y Financiero 1 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F El Consejo de Buen Gobierno Corporativo es una Comisión Especial, con autonomía de decisión, constituida de conformidad con el artículo Décimo Octavo del Estatuto del Centro de Estudios de Mercado de Capitales y Financiero MC&F (Asociación MC&F), encargada de realizar todo tipo de actividades y labores orientadas a mejorar el Gobierno Corporativo de las empresas que participan en el mercado de capitales y financiero peruano. El Centro de Estudios de Mercado de Capitales y Financiero, se constituyó en 1996 como una asociación sin fines de lucro dedicada a la promoción y el desarrollo de estos mercados. 2 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F Miembros del Consejo de Buen Gobierno Corporativo Ramón Barúa Alzamora Gerente General de IFH Perú Ltd. - Grupo Interbank Roque Benavides Ganoza Gerente General de la Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Past President de CONFIEP Alfonso de los Heros Pérez Albela Vicepresidente del Consejo de Buen Gobierno Corporativo1 Presidente de la Asociación de Administradoras de Fondos de Pensiones del Perú Socio del Estudio Luis Echecopar García, Abogados Enrique Díaz Ortega Presidente del Consejo de Buen Gobierno Corporativo2 Vicepresidente de MC&F, ex Presidente de Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores César Luna Victoria León Socio del Estudio Muñiz, Forsyth, Ramírez, Pérez - Taiman & Luna Victoria, Abogados Alberto Luyo Luyo Presidente de la Asociación de Sociedades Agentes de Bolsa. Director de la Bolsa de Valores de Lima Julio Salas Sánchez Socio del Estudio Rodrigo Elías & Medrano, Abogados Secretario Técnico Ivanna Loncharich Lozano 1 Por acuerdo del Consejo de Buen Gobierno Corporativo citado en el pie de página anterior. 2 Por acuerdo del Consejo de Buen Gobierno Corporativo, según sesión de fecha 19 de noviembre de 2001. 3 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F Índice I. CUESTIONES GENERALES SOBRE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO .......... 5 II. DIRECTORIO ............................................................................................. 7 1. Número de miembros del directorio ...............................................................7 2. Creación de órganos de apoyo o comisiones especiales...................................7 3. Retribución...................................................................................................8 4. Funciones y deberes .....................................................................................8 5. Relación del presidente del directorio con la gerencia......................................9 6. Tipo de directores.........................................................................................9 7. Periodo de mandato......................................................................................9 8. Preparación de los nuevos directores ........................................................... 10 9. Código de Ética .......................................................................................... 10 III. DERECHOS DE LOS PROPIETARIOS........................................................ 10 1. Propiedad y reglas de votación .................................................................... 10 2. Registro de titularidad................................................................................. 11 3. Política de dividendos.................................................................................. 11 4. Cambios de control de la empresa ............................................................... 11 5. Solución de conflictos.................................................................................. 12 6. Relación con los grupos de interés ............................................................... 12 IV. REVELACIÓN DE INFORMACIÓN ............................................................ 12 1. Principio de transparencia ........................................................................... 12 2. Información financiera ................................................................................ 13 3. Revelación sobre participación en el capital de la empresa ............................ 13 4. Auditoría .................................................................................................... 14 5. Junta general: Información oportuna y amplia a los accionistas ..................... 15 4 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Proyecto para discusión y comentarios I. Cuestiones Generales sobre Buen Gobierno Corporativo Sí bien la literatura y la experiencia internacional admiten variantes sobre el objeto del Buen Gobierno Corporativo, puede señalarse como postulado general e inicial que su propósito es lograr que el control y la administración de las empresas se ejerza, simultáneamente, con un claro sentido de responsabilidad y cumplimiento de las normas y con una marcada orientación hacia la máxima creación de valor, en resguardo de todos los agentes económicos involucrados. En ese orden de ideas podría demandar una extensa cobertura y discusión el buscar delimitar una definición unívoca sobre Gobierno Corporativo, por lo que se estima que un apropiado punto de referencia sobre el concepto está contenido en los “Principios de Gobierno Corporativo” de la OECD3, a saber: Gobierno Corporativo involucra las relaciones entre la administración de la empresa, su directorio, sus accionistas y demás agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa. El Gobierno Corporativo también provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzar estos objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a su desempeño. De esta manera el Gobierno Corporativo se refiere, en principio, a la relación de la compañía con los accionistas, pero también en un sentido mas amplio con toda la sociedad. En ambos sentidos es válido señalar que el Gobierno Corporativo tiene como presupuestos inexcusables la transparencia, la equidad corporativa y el cumplimiento de responsabilidades al interior de una empresa. Desde una lógica exclusivamente económica, se identifica una problemática en el Gobierno Corporativo por el hecho de existir 3 Organization for Economic Co-operation and Development. 5 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F información asimétrica entre quienes administran la empresa (insiders) y todos los demás agentes que mantienen algún interés en la misma (outsiders). Este factor posibilita la existencia de conflictos o desbalances en la relación entre el principal (quien encarga) y el agente (quien administra por encargo). Un Buen Gobierno Corporativo debería precisamente ayudar a resolver esta problemática. En consecuencia los principios y criterios que se exigen para lograr el Buen Gobierno Corporativo deben propiciar y reforzar la confianza de los distintos agentes económicos, y con ello generar un clima mas propicio para la inversión. El directorio y la gerencia de la empresa son los primeros, pero no los únicos, llamados a identificarse con estos principios y criterios, y ser responsables de su seguimiento y aplicación. Por otro lado, es relevante destacar la estrecha vinculación entre el Gobierno Corporativo y la protección al accionista minoritario. De esta forma un indicador de mejora en el Gobierno Corporativo consiste en lograr avances en las condiciones de protección aludidas; en tanto que dicha protección resulta de la conjunción de diversos factores que resguarden de manera efectiva los derechos de propiedad de los accionistas. Estos factores incluyen el marco legal societario, las reglas especiales en casos de fusiones o reorganizaciones societarias en general, así como los elementos de Gobierno Corporativo, entre otros. No obstante, el marco de protección debe cuidar de establecer también un adecuado balance entre las mayorías y las minorías, de modo que se limite al máximo las posibilidades de abuso de los derechos de unas y de otras. Ante la existencia de una importante diversidad de sistemas legales, costumbres y esquemas institucionales, no existe de momento un modelo universalmente aceptado para el Buen Gobierno Corporativo. El presente Código se inspira en las mejores prácticas vigentes en el entorno internacional. A efectos de su preparación se ha tomado en cuenta la mayor variedad posible de Códigos que se aplican en los distintos mercados, partiendo de la referencia obligada de los “Principios” de la OECD, como las experiencias de mercados de capitales de mayor desarrollo y de recientes avances en diferentes mercados latinoamericanos. En función de los fundamentos explicados, el Código que aquí se desarrolla contiene un conjunto de principios y criterios a manera de mejores prácticas que deberían observar las empresas que participen 6 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F en el mercado de capitales como emisores con fin de asegurar un Buen Gobierno Corporativo. El reto y la invitación se extiende a cualquier otra empresa que pretenda dar muestras distintivas de administración responsable, incluyendo aquellas que por efecto de mandatos legales se vean expuestas a estructuras bastantes dispersas de tenencias de sus valores. Se trata por tanto de un grupo de recomendaciones y no de obligaciones impuestas por norma alguna, que habrán de evidenciar una clara capacidad de autodeterminación y autorregulación de las empresas peruanas. Adicionalmente, la revelación que de motu propio hagan las empresas acerca de la observancia del Código constituirá un importante complemento de estas prácticas. Es importante notar que la legislación vigente en el Perú para las empresas les otorga el espacio suficiente para la adopción de estándares de Buen Gobierno Corporativo. El principal marco legal relevante para el Gobierno Corporativo está contenido en la Ley General de Sociedades y la Ley de Mercado de Valores y sus respectivas normas complementarias. También merecen atención, en el contexto de potenciales implicancias en el Gobierno Corporativo, la Ley de Reestructuración Patrimonial, así como la legislación referente a las acciones de inversión. II. Directorio 1. Número de miembros del directorio La dimensión del directorio debe asegurar una pluralidad de enfoques y posibilitar también la adopción oportuna de decisiones. La sociedad con un directorio sobre o infradimensionado puede ajustarse progresivamente a la magnitud que considere adecuada a sus particulares características. 2. Creación de órganos de apoyo o comisiones especiales Promover la creación de comisiones especiales u órganos de apoyo con el fin de tratar los principales problemas de la sociedad, sin que esto implique necesariamente la ejecución de funciones inherentes al directorio. Estos órganos o comisiones pueden estar relacionados con los siguientes aspectos: auditorias, nombramientos, retribuciones y evaluación del cumplimiento de las funciones. 7 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F Respecto a su integración, es recomendable que la mayoría de sus miembros sean directores independientes. Los deberes de las comisiones especiales u órganos de apoyo se sujetan a las circunstancias y la complejidad de la sociedad. 3. Retribución La retribución de los directores y del gerente general debe ser fijada de acuerdo a criterios de razonabilidad, de modo que incentive la participación dedicada, asegure una gestión profesional de dichos funcionarios, y evite excesos que afecten la situación económica de la sociedad. 4. Funciones y deberes Las principales funciones y deberes del directorio deben ser explícitamente reconocidos y abarcar aspectos, tales como: (i) Definir, revisar y guiar la estrategia empresarial. (ii) Proteger el patrimonio de la sociedad y maximizar el rendimiento de la inversión de los propietarios. (iii) Proporcionar a los accionistas y a los potenciales inversionistas información relacionada con la sociedad en forma suficiente, fidedigna y oportuna. (iv) Controlar los posibles conflictos de interés de los principales funcionarios, miembros del directorio y propietarios, tales como, el mal uso de los activos de la empresa y transacciones indebidas con terceros. (v) Asegurar un proceso formal y transparente de selección de los directores. (vi) Convocar oportunamente a junta general de accionistas de acuerdo a las condiciones previstas en la legislación. (vii) Promover la adopción de medidas que impidan prácticas de apropiación por los accionistas con participación significativa o controladores; en especial, cautelas para las transacciones o flujos de pagos que se realicen entre éstos y la sociedad. (viii) Velar por el cumplimiento de la normativa aplicable, sopesando debidamente los intereses de los accionistas. (ix) Adoptar y controlar la eficacia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo. 8 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F 5. Relación del presidente del directorio con la gerencia a) Las atribuciones y responsabilidades del presidente del directorio, así como del gerente general deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. b) Procurar separar los cargos de presidente del directorio y del gerente general, o adoptar las cautelas necesarias con el fin de reducir los riesgos de la concentración del poder, en el caso que el presidente del directorio tenga a su vez el cargo de gerente general. Igual criterio debería seguirse respecto de otros cargos gerenciales. 6. Tipo de directores Es importante la existencia de un procedimiento claro de selección de directores, donde se privilegie la idoneidad de los mismos en consideración a su experiencia y su formación profesional, y se incluya un número razonable de directores independientes. Se considera director independiente a aquél que no es miembro de la gestión y no tiene conflicto de interés con la sociedad, el cual se complementa con la competencia del seleccionado. Se suele aceptar como criterios para definir a un director como independiente los siguientes: (i) No tener vinculación directa o indirecta con la sociedad, salvo su respectiva participación en el capital, de ser el caso. (ii) No ser accionista con participación significativa o controlador de la sociedad. (iii) No ser empleado de la empresa o de alguna de sus vinculadas. (iv) No ser un importante proveedor o cliente de la sociedad. (v) No percibir otra remuneración de la empresa, salvo la retribución o dietas que reciba, o los eventuales dividendos, en caso sea accionista de la sociedad. 7. Periodo de mandato Establecer los periodos de mandato de los directores, observando una dinámica de renovación del directorio claramente definida, en función 9 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F de las necesidades particulares de la sociedad y de la evaluación que se estime adecuada en cuanto al desempeño de los directores. 8. Preparación de los nuevos directores Promover programas de inducción para los nuevos directores con el fin de informarles sus obligaciones legales, las reglas de gobierno de la sociedad, y la oportunidad de conocer directamente a la organización y tomar contacto con los principales ejecutivos de la sociedad. 9. Código de Ética Es importante la elaboración de un Código de Ética, aprobado por el directorio de la sociedad, el cual sea observado por toda la administración, sus funcionarios, los proveedores, los accionistas, entre otros. El código puede abarcar temas que expongan el comportamiento esperado de aquellos a quienes se dirige, en los distintos aspectos de gestión o participación en la sociedad, tales como: conflictos de interés, el deber de confidencialidad, información privilegiada, pagos impropios, donaciones, nepotismo, actividades políticas, medio ambiente, seguridad del trabajo, recibo de regalos, entre otros. III. Derechos de los Propietarios 1. Propiedad y reglas de votación Procurar, en lo posible, la convergencia hacia un solo tipo o clase de acción. De esta forma la sociedad tendería a emitir acciones con derecho a voto (acciones ordinarias) y mantendría la menor variedad de acciones sin derecho a voto (acciones preferentes o acciones de inversión). En los caso que competa, las reglas de votación y los derechos a voto que otorgue cada clase de acción deben ser claramente definidos y deben estar disponibles para todos los accionistas. Cualquier cambio sobre las mismos se someten a consideración de los accionistas. Asimismo, el funcionamiento de delegación de votos debe ser flexible y transparente. 10 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F 2. Registro de titularidad La sociedad debe brindar a los accionistas métodos seguros para el registro de transferencia de propiedad y de cualquier acto que afecte a dicho valor; siendo responsable por llevar la matrícula de acciones, sin perjuicio de las responsabilidades de la institución que le brinde el servicio de anotaciones en cuenta de valores, en caso la sociedad solicite su servicio. 3. Política de dividendos La junta general de accionistas debe fijar anualmente la política de dividendos de la sociedad, incluyendo el porcentaje máximo a distribuir, así como plazos estimados de distribución de dividendos. Los lineamientos de la política de dividendos deben estar a disposición de todos los accionistas e inversionistas en general. 4. Cambios de control de la empresa En los casos de control societario, se debe permitir que los mercados funcionen en forma adecuada y transparente, teniendo en cuenta: (i) Las reglas para la adquisición del control societario y los eventos corporativos (tales como fusión, escisión, reorganización societaria, etc.) están regulados por la normativa legal vigente. Cabría sugerir que, adicionalmente y cuando corresponda, sean también expuestos en el estatuto de la sociedad con el fin de que los inversionistas conozcan sus derechos y las acciones (administrativas o judiciales) que pueden interponer en caso se vean afectados en sus derechos. (ii) La transferencia de control se debe llevar en condiciones financieras transparentes, incluyendo la adecuada revelación de los criterios de valorización que sustentan cualquier oferta. Para este efecto, la administración de la sociedad objetivo debe establecer los mecanismos que permitan a los titulares de acciones con derecho a voto u otros valores susceptibles de suscribir o adquirir dichas acciones tomar conocimiento de la oferta pública de adquisición y las condiciones planteadas por el oferente. 11 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F 5. Solución de conflictos Cuando las razones de costo beneficio lo justifiquen, las diferencias entre los accionistas se deben resolver mediante mecanismos de solución de conflictos como la conciliación y el arbitraje. 6. Relación con los grupos de interés La sociedad debe respetar los derechos de todos los grupos de interés relacionados a ella, generados por sus distintas vinculaciones (v.gr. trabajadores, proveedores, acreedores, etc.) así como cualquier otro reconocido en las normas; con el fin de fomentar y promover el logro de los objetivos de la propia sociedad. IV. Revelación de información 1. Principio de transparencia El gobierno de las sociedades debe asegurar la divulgación precisa, clara y oportuna de todo asunto de importancia relacionado con la sociedad. Para este efecto, la sociedad deberá considerar el establecimiento de mecanismos para: (i) Divulgar la información relacionada con la sociedad y atender los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas o inversionistas en general, designando una instancia y/o personal responsable al efecto. (ii) Resolver los casos de duda sobre el carácter confidencial o no de la información solicitada por los accionistas. Los criterios deben ser adoptados por el directorio y ratificados por la junta general, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. (iii) Revelar información de manera inmediata y suficiente sobre los denominados hechos de importancia, así como todo aquello relacionado con la estructura de propiedad de la sociedad (variaciones de participación significativa). (iv) Hacer notar los posibles conflictos de interés de los directores o el gerente general con relación a los asuntos propios de la sociedad, exponiendo los mecanismos adoptados para neutralizar cualquier potencial efecto negativo. 12 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F 2. Información financiera La política contable debe ser debidamente revelada y explicada, tratando que su aplicación sea de manera uniforme y continua en el tiempo. Esto facilita la percepción de la evolución futura de la sociedad y asegura la consistencia de la información financiera (anual y de periodicidad intermedia). En caso se proponga efectuar modificaciones a la política contable, se debe someter a consideración de los accionistas, los fundamentos y detalles correspondientes. Por la importancia que tiene la información financiera del ejercicio anual para el análisis y toma de decisiones, se considera que sin perjuicio de la revelación indicada en la normatividad, ella debe incluir los siguientes aspectos: (i) Explicación relativa al cumplimiento de las prácticas de buen gobierno corporativo. (ii) Descripción de la participación individual en el capital de la sociedad, así como las remuneraciones atribuidas en el ejercicio a los directores y principales ejecutivos. (iii) Reseña de las acciones tomadas por la sociedad en relación a sus principales dificultades financieras y legales, aunque éstas no representen a juicio de la gerencia general riesgo inmediato como empresa en marcha. (iv) Indicación de la fecha de aprobación de los estados financieros definitivos y de entrega del dictamen respecto de los mismos pactada con los auditores independientes. Asimismo, especificar las razones de eventual postergación de esto último, si fuera el caso. 3. Revelación sobre participación en el capital de la empresa Para dar a conocer las eventuales vinculaciones, la sociedad debe revelar la relación de los accionistas con participación significativa o controladores de la empresa, así como los nombres de los directores, principales ejecutivos y asesores. 13 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F 4. Auditoría a) Auditoría interna El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. No deben desempeñar este cargo las personas que se encuentran en alguno de los supuestos de incompatibilidades contenidas en las respectivas normas. Las funciones principales de los auditores internos, que sean reconocidas de manera explícita, deben procurar abarcar los siguientes aspectos: (i) Evaluación permanente de toda la información generada o registrada por la actividad desarrollada por la sociedad, de modo que sea confiable y guarde sujeción con la normativa. (ii) Asegurar la fortaleza del control interno contable. (iii) Presentar a las áreas correspondientes las observaciones del caso así como proponer las medidas necesarias, evitando errores y previniendo contingencias. (iv) Diseñar y conducir la política integral del control interno de la sociedad. (v) Mantener informado al directorio y a la gerencia general, por escrito, de los asuntos o materias críticas del control interno sobre las que debe tomarse atención o conocimiento, así como de las acciones tomadas sobre toda recomendación que haya presentado en el periodo que informa. b) Auditoría externa La auditoría externa es una pieza clave del gobierno corporativo, la misma que puede ser efectuada por sociedades de auditoría o auditores independientes, según lo exija la normativa o los requerimientos particulares. El auditor externo debe mantener clara independencia de la sociedad, calidad que debe ser expresada en el dictamen respectivo. Asimismo, 14 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F no deben ser contratados en este cargo las personas que se encuentren comprendidas en alguna de las causales de incompatibilidad señaladas en la normativa relevante. Resulta prudente combinar criterios de renovación de los auditores externos con la necesidad de disponer de auditores con suficiente conocimiento sobre las actividades de la empresa. Como premisa general, las sociedades auditoras o los auditores independientes deberían ser contratados a plazo fijo, pudiéndose siempre renovar su contrato, previa evaluación del desempeño e independencia profesional demostrados durante su gestión. La sociedad debería hacer conocer las políticas que aplica en estas decisiones. Si bien por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden emitir dictámenes o informes especializados, en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para reevaluación de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. 5. Junta general: Información oportuna y amplia a los accionistas La voluntad social de la sociedad es expresada a través del órgano supremo, en tal sentido para la realización de la junta general se recomienda tener en cuenta los siguientes aspectos, sin perjuicio de cumplir las respectivas normas de la Ley de Sociedades y del estatuto social: (i) Realizarla en un lugar donde se facilite la concurrencia de todos los accionistas, otorgando facilidades para ejercer el derecho de voto a través de representantes, teniendo en cuenta las normas del estatuto. (ii) Los accionistas deben tener la oportunidad de figurar en la agenda distintos asuntos de interés social. (iii) Los puntos de la agenda deben ser precisados de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se debe tener una opinión diferente. 15 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores Consejo de Buen Gobierno Corporativo Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero – MC&F (iv) Los accionistas deben tener acceso a la información adecuada con la debida anticipación relacionada con los temas de agenda para que puedan formarse opinión respecto de dichos temas y ejercer el derecho de voto de manera responsable. 16 Proyecto (Noviembre 2001) Perú: Código de Buen Gobierno Corporativo para Empresas Emisoras de Valores