Załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW Preambuła Polski rynek giełdowy rozwija się dynamicznie, systematycznie budując swoją ponadlokalną pozycję wśród innych europejskich rynków kapitałowych, a zwłaszcza rynków regionu środkowej i wschodniej Europy. Warunkiem tego rozwoju jest umacnianie i pogłębianie konkurencyjności polskiego rynku giełdowego, co jest tym waŜniejsze, im silniejsza jest konkurencja pomiędzy rynkami kapitałowymi w zakresie przyciągania inwestycji i kapitału. Warunkami rozwoju i budowania pozycji ponadlokalnej jest równieŜ innowacyjność w sposobie rozwiązywania problemów rynku kapitałowego, dzięki czemu staje się on atrakcyjny dla inwestorów i emitentów i wyróŜnia się pod tym względem pośród wielu innych miejsc koncentracji obrotu kapitałowego. Dobre praktyki, jako zbiór zasad ładu korporacyjnego oraz zasad określających normy kształtowania relacji przedsiębiorstw giełdowych z ich otoczeniem rynkowym, mogą być waŜnym instrumentem wzmacniającym konkurencyjność rynku. Mogą być teŜ nośnikiem innowacyjnego podejścia do problemów rynku giełdowego, a przez to budować jego atrakcyjność w wymiarze międzynarodowym. Istotność zbioru zasad ładu korporacyjnego wynika zatem z procesów zachodzących na rynkach kapitałowych. WaŜność zbioru zasad ładu korporacyjnego zaleŜy od tego, czy trafnie rozpoznają one oczekiwania uczestników rynku giełdowego oraz od tego, czy są one efektywne, a więc czy przybierają postać dobrej praktyki modelującej zachowania korporacyjne przedsiębiorstw notowanych na giełdzie. Działając w intencji wzmacniania zasad ładu korporacyjnego jako instrumentu podnoszącego konkurencyjność rynku, Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie SA koordynuje proces ustalania treści zasad ładu korporacyjnego, jako efektu szerokiego konsensusu, angaŜującego głównie przekonania i oczekiwania inwestorów związanych z GPW oraz emitentów notowanych na Giełdzie. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie dąŜąc do stworzenia warunków dla powszechnego i pełnego stosowania Dobrych Praktyk, będzie zwracać uwagę na to, aby Dobre Praktyki dotyczyły spraw naleŜących do sfery Ŝywotnych interesów uczestników rynku kapitałowego, tak aby stosowanie Dobrych Praktyk było zjawiskiem naturalnym, a nie wymuszonym lub fikcyjnym. Giełda Papierów Wartościowych zapewnia funkcjonowanie mechanizmu, który w ramach zasady „comply or explain” pozwala na uzyskiwanie przez rynek pełnej i jednoznacznej informacji na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego przez spółki giełdowe. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie przyjmuje teŜ na siebie zobowiązanie promowania zasad ładu korporacyjnego przez rozwiązania, które oparte są na premiowaniu spółek spełniających oczekiwanie stosowania Dobrych Praktyk w pełnym zakresie. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” nawiązują i wyraŜają tradycję polskiego ruchu corporate governance, którego pierwszym sformalizowanym dziełem był zbiór zasad „Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2002”, opracowany przez szereg osób i instytucji związanych z rynkiem finansowym, ze znaczącą rolą opiniotwórczą i realizacyjną Komitetu Dobrych Praktyk oraz w toku dyskusji z Instytutem Badań nad Gospodarką Rynkową. Doprowadziło to do przekazania zbioru zasad ładu korporacyjnego do dalszego wdraŜania przez GPW, co umoŜliwiło dynamiczną propagację praktycznego stosowania zasad. Celem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW” jest umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy takŜe w materiach nie regulowanych przez prawo, a przy tym nie stwarzanie obciąŜeń dla spółek giełdowych, nie równowaŜonych korzyściami wynikającymi z potrzeb rynku. Dlatego teŜ Dobre Praktyki dotyczą wyłącznie dziedzin, w których ich stosowanie moŜe wpływać dodatnio na rynkową wycenę przedsiębiorstw, a przez to obniŜać koszt pozyskiwania kapitału. Dobre Praktyki w zakresie objętym częściami II, III i IV niniejszego zbioru stanowią reguły, dla których stosuje się, w ramach zasady „comply or explain”, mechanizm przekazywania przez spółkę rynkowi jednoznacznej informacji o naruszeniu dobrej praktyki, a zarazem premiowania spółek giełdowych, spełniających oczekiwanie stosowania Dobrych Praktyk w pełnym zakresie. Zasady określone w części pierwszej niniejszego zbioru są zaleceniami, które nie podlegają w pełni takiemu mechanizmowi, ale wyraŜają tendencje w zakresie właściwego sposobu układania relacji wewnętrznych i relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem i z tego względu podobnie jak zasady objęte częściami II, III i IV są przedmiotem corocznych sprawozdań dotyczących postępowania w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego, sporządzanych przez spółki giełdowe. I. Rekomendacje dotyczące dobrych praktyk spółek giełdowych 1. Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z uŜyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności: - prowadzić swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich, dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/; - zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując w tym celu równieŜ nowoczesne metody komunikacji internetowej; - umoŜliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na swojej stronie internetowej. 2. (uchylony) 3. Spółka powinna dołoŜyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia lub zmiana jego terminu nie uniemoŜliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 4. Spółka powinna dąŜyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w róŜnych krajach (lub na róŜnych rynkach) i w ramach róŜnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane. 5. Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE). 6. Członek rady nadzorczej powinien posiadać naleŜytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować odpowiednie działania, aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki. 7. KaŜdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezaleŜnością opinii i sądów, a w szczególności: - nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezaleŜności jego opinii i sądów, - wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, Ŝe decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki. 8. śaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi. 9. GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównowaŜony udział kobiet i męŜczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej. II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych 1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: 1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki, 2) Ŝyciorysy zawodowe członków organów spółki, 3) raporty bieŜące i okresowe, 4) (uchylony) 5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie - udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z Ŝyciorysami zawodowymi, w terminie umoŜliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z naleŜytym rozeznaniem, 6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, 7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania, 8) informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, 9) informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia przerwy, 10) informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umoŜliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych. 11)powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niŜ 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, 12)w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach - informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem, 13) oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a takŜe raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy - o ile został opublikowany, 14) informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły. 2. Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej równieŜ w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. 3. Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. PowyŜszemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem zaleŜnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.). 4. O zaistniałym konflikcie interesów lub moŜliwości jego powstania członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 5. (uchylony) 6. Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umoŜliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. 7. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby umoŜliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. 8. W przypadku otrzymania przez zarząd spółki informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie równieŜ w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upowaŜnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych. III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: 1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, 2) raz w roku dokonać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu ocenę swojej pracy, 3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. 2. Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niŜ 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. PowyŜszy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez radę. 3. Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umoŜliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. 4. O zaistniałym konflikcie interesów lub moŜliwości jego powstania członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 5. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na moŜliwość działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. 6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezaleŜności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezaleŜności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). NiezaleŜnie od postanowień pkt b) wyŜej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zaleŜnego lub podmiotu stowarzyszonego nie moŜe być uznana za spełniającą kryteria niezaleŜności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezaleŜności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. 7. (uchylony) 8. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…). 9. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej. IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy 1. Przedstawicielom mediów powinno się umoŜliwiać obecność na walnych zgromadzeniach. 2. Regulamin walnego zgromadzenia nie moŜe utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw. Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. 3. (uchylony) 4. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upowaŜniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umoŜliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. 5. Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. 6. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był moŜliwie najkrótszy, a w kaŜdym przypadku nie dłuŜszy niŜ 15 dni roboczych. Ustalenie dłuŜszego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. 7. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej moŜe zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy. 8. (uchylony) 9. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie, który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagroŜenie dla prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie. 10. Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom moŜliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niŜ miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r.